云南驰宏锌锗股份有限公司
2007年半年报的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称：公司）于2007 年8月2 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 和《上海证券报》及《中国证券报》上披露的公司2007 年半年报全文及其摘要，由于工作人员的疏忽，导致公司2007 年半年度报告及其摘要披露的现金流量表中母公司上年同期数粘贴有误，现更正为如下表：
该错误数据未影响已披露半年度报告中利润总额、每股收益等主要财务指标，修改后半年报全文详见上海证券交易所网站，由此引起的不便，敬请广大股东及投资者谅解。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2007年8月9日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2007—27
云南驰宏锌锗股份有限公司
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需不断健全公司信息披露程序,做到信息披露及时、准确和完整；
2、公司需进一步健全和完善的内控制度；
3、公司董事会专门委员的实施细则还需建立和完善，专门委员会的作用还没有充分发挥出来；
4、公司需进一步加强投资者关系管理工作,增强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通；
5、公司需进一步加强董事、监事及高级管理人员的法律法规培训，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平；
6、公司需进一步完善财务管理体系；
7、尚需建立长期有效的管理层股权激励机制。
二、公司治理概况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作能按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定执行。
1、股东大会：公司制定有明确的《股东大会议事规则》并切实执行，股东大会职责清晰。股东大会的召集、召开、提案审议等均符合有关规定，能够确保中小股东的话语权。公司未发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求或监事会提议召开的临时股东大会。公司的所有重大事项均通过股东大会，没发生绕过或先实施后审议的情况。
2、董事会：公司制定有《董事会议事规则》并切实执行，董事会职责清晰。公司董事会由九名董事构成，其中独立董事三名，每名董事的任职资格和任免均符合法定程序。各董事均能勤勉尽责，在公司重大决策及投资方面能够充分表达意见，发挥专业所长。公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。三名独立董事分别在董事会下设的审计、薪酬与考核、战略委员会中担任主任或委员。
3、监事会：公司制定有《监事会议事规则》并切实执行，监事会职责清晰。公司监事会由7名监事构成，其中职工监事2名。各监事的任职资格和任免均符合法定程序。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、管理层决策重大事项给予有效监督。
4、经理层：公司经营领导班子定期召开总经理办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项；公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在"内部人控制"的倾向；公司经营领导班子在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
5、公司独立性情况：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“三分开、五独立”：
(1)业务分开方面：公司具有自主的经营范围，业务完整，独立于控股股东，独立核算、独立承担责任和风险，自主的开展生产经营活动。
(2)人员分开方面：公司拥有自身独立、完整的劳动、人事、工资等管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在在股东单位担任职务的情况。
(3)资产完整方面：公司拥有独立、完整、权属清晰的资产。
(4)机构独立方面：公司建立了独立、完整的组织体系，不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系，公司董事会、监事会、公司经营层、控股子公司根据有关法规独立运作。公司各职能部门在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。
(5)财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。
6、内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、ISO质量管理体系文件、固定资产投资管理等一系列公司内部管理制度等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。本公司建立了较完善的内部控制制度，但风险防范机制，尤其是对突发性风险的防范机制有待进一步完善。本公司建立了较完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人。
7、信息披露方面，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。并于07年6月底制订了《公司信息披露事务管理制度》，进一步完善公司信息披露的质量。定期报告披露前需经公司内核小组审定后按法定程序批准后披露。
三、公司治理存在的问题及原因
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规规范要求，不断建立和完善公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的能力很强，治理较为规范。但是，与证券监管部门日益严格的要求对照，与先进的上市公司相比，还存在一些问题和不足。尤其在以下几个方面需要改进：
1、公司需不断建全公司信息披露程序,做到信息披露及时、准确和完整；
一是公司的《公司信息披露事务制度》生效时间尚短；二是公司上市时间较短，公司总部各职能部门、各分（子）公司对相关法律法规对信息披露事务的要求理解、把握还不准确。
2、公司需进一步健全和完善的内控制度；
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务制度》、《独立董事议事规则》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能根据政策变化和公司实际情况及时进行更新，存在部分制度相对滞后的情况，内部管理制度有待进一步健全和完善。在公司管理环节方面制定的各项管理制度，有些制度未能完全按章执行，在实际操作中不免出现与操作流程上不相符的情况，到目前为止公司还未建立《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》以及其他管理制度。
3、公司董事会专门委员的实施细则还需进一步完善，专门委员会的作用没有充分发挥出来；
在实际工作中，公司对董事会专门委员会应有作用和定位有着比较明确的认识，上述各专门委员会也积极为公司的经营决策建言献策，在公司经营过程中发挥了一定的积极作用。但是，各专门委员会的优势还没有得到充分的发挥。原因主要是公司董事会专门委员会成立时间尚短，运作仍处在探索阶段，相关工作细则和操作程序及日常办事机构等还不完善。
4、公司需进一步加强投资者关系管理工作,增强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通；
由于公司投资者关系管理建设起步较晚、投资者关系管理工作开展的时间不长，使公司投资者关系管理仍存在不足，主要体现在：公司的投资者关系管理仍具有一定的被动性，公司的信息披露还主要局限于年报、中报、季报、临时公告等法定信息，缺乏证券监管机构鼓励的主动性信息披露；本公司的网络信息平台的建设和管理较薄弱。
5、公司董事、监事、高管人员的法律法规培训有待进一步加强；
因为近几年来，由于国家不断出台各类法律法规及证券监管文件，公司董事、监事、高级管理人员由于日常工作和事务较繁忙，存在不能及时学习法律法规及文件精神的情况，特别是公司董事会、监事会于 2006 年 10月进行换届选举后，新上任的董事、监事、高级管理人员大多数尚未参加证券监管部门组织的培训，这就需要公司适时组织学习，并安排相关人员参加证券监管部门组织的学习和培训，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，进一步提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
6、公司需进一步完善财务管理体系。
公司根据会计制度、税法等有关规定，制定了相关的财务管理制度，基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立，但有待完善，公司还应根据公司管理范围的变化及财务数据的变化或异常情况获取有用的信息，及早加以防范和改进，提高财务管理质量。公司将进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强财务管理。
7、尚需建立长期有效的管理层股权激励机制。
股权激励是提高上市公司治理水平的必由之路，公司一直关注与长期激励相关政策的出台情况，也正在积极进行研究准备工作，待条件、时机成熟推出相应的长期激励机机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作如下：
根据目前公司存在的薄弱环节，结合企业实际，特提出如下改进措施：
五、有特色的公司治理做法
1、公司对分、子公司间能有效进行管理
随着公司战略的不断扩张，分公司和子公司公司的数量增加，公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区。公司通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善信息化支持平台，从而实现“规范决策、集中经营、统一标准、分散管理”经营模式。对生产产区实行了区域化布局，并采取片区管理制度模式，从而得到有效的管理。
2、公司注重企业文化建设
公司较注重企业文化建设，围绕公司的战略定位，倡导积极向上的价值理念。不断丰富和拓展企业文化内涵，将完善治理结构，规范运作等公司治理理念融入到企业文化建设中，为提高公司治理水平创造了软环境。采取的主要措施为：(1)确立企业文化建设机制，坚持推进企业文化建设；(2)成立企业文化建设领导小组，由党委工作部负责牵头，行政职能部门分工落实，职工广泛参与；(3)根据不同的发展阶段，塑造驰宏企业理念；(4)建设有个性与特色的驰宏企业文化；(5)在企业文化建设中，通过职工思想政治工作进行引导和示范。
3、公司努力实践股权文化
公司2006年度创下了中国A股历史上最大的分红纪录，这主要是体现公司发展后对股东的回报和对社会的责任。公司自上市以来一贯遵循市场原则，不断探索和研究长期的理性投资者，大额派现可体现公司为股东创造价值的理念，有利于公司长远发展。高比例的分红派现是基于公司自身发展的原则，在深思熟虑后董事会作出的决定，并得到股东大会的批准，是对全体股东和社会承担责任的表现，真正体现了回报长期支持公司发展的股东，从而使公司真正树立一心一意为股东服务的形象，同时为培养股权文化与企业文化相融合奠定坚实的基础。
六、其他需要说明的事项
（一）公众评议事项
根据公司专项治理工作安排，以及为了更好的接受公司股东及广大投资者对公司治理情况和整改计划进行评议，公司定于2007年8月9日开始接受公众对公司的治理工作进行评议，欢迎公司股东及广大投资者提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：0874-8966698 传真：0874-8966789
公司邮箱：chzqb＠chxz.com
中国证监会、上海证券交易所和云南证监局的公众评议邮箱为：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
云南证监局 ：ynzjjssc@csrc.gov.cn
公司自查报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
（二）召开专项活动说明会
为了与公司股东及广大投资者进行充分沟通和交流，广泛听取股东及投资者对公司治理的意见和建议，促进公司治理水平的提升，公司拟举行“驰宏锌锗治理专项活动投资者交流会”，届时本公司管理层将与投资者就公司治理相关问题进行交流，欢迎公司股东及广大投资者踊跃参加。具体安排如下：
1、会议时间：2007 年 8 月15日（星期三）上午 9:30-12:00；
2、会议地点：云南省曲靖市经济技术开发区
云南驰宏锌锗股份有限公司三楼会议室
3、公司参会人员：公司部分董事和高级管理人员；
4、报名时间：2007 年 8 月 13 日 8:30-11:30、14:00-17:30
5、联系人：刘琴 车玲
6、联系电话：0874-8966698 传真：0874-8966789
7、其他：会期半天，往返及食宿费用自理。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2007年8月9日