唐山三友化工股份有限公司2007年
第三次临时董事会决议公告暨召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2007年第三次临时董事会的通知、议案及表决票于2007年8月4日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，2007年第三次临时董事会于2007年8月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事 11 人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，除议案二至九关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决外，其余议案均以全票通过。
一、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
二、审议通过了《关于控股子公司唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署<烧碱购销原则性协议>的议案》，并提请股东大会审议。
三、审议通过了《关于控股子公司唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署<烧碱购销原则性协议>的议案》, 并提请股东大会审议。
四、审议通过了《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署<电力购销原则性协议>的议案》, 并提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署<电力购销原则性协议>的议案》, 并提请股东大会审议。
六、审议通过了《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署<蒸汽购销原则性协议>的议案》, 并提请股东大会审议。
七、审议通过了《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署<蒸汽购销原则性协议>的议案》, 并提请股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署<原盐购销原则性协议>的议案》, 并提请股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署<原盐购销原则性协议>的议案》, 并提请股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司工作安排，拟定公司2007年第二次临时股东大会的具体事项如下：
（一）会议召开时间
会议召开时间为：2007年8月24日上午9：30
（二）会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室
（三）会议审议内容
1、审议《关于控股子公司唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署＜烧碱购销原则性协议＞的议案》；
2、审议《关于控股子公司唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署＜烧碱购销原则性协议＞的议案＝；
3、审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署＜电力购销原则性协议＞的议案＝；
4、审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署＜电力购销原则性协议＞的议案＝；
5、审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署＜蒸汽购销原则性协议＞的议案＝；
6、审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署＜蒸汽购销原则性协议＞的议案》；
7、审议《关于公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署＜原盐购销原则性协议＞的议案》；
8、审议《关于公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署＜原盐购销原则性协议＞的议案》；
（四）出席人员
1、截止2007年 8月 17日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司董事会邀请的其他人员
（五）会议登记方式
1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真进行登记。
（六）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。
登记时间： 2007年 8月 23日（周四 ）
上午8：30—11：30
下午13：30—17：00
联系电话：0315—8511642，859078
传真：0315—8519078
联系人：张建华、刘和
（七）会议预计为期半天，与会股东食宿自理。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2007年8月8日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007 月 日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2007-025
唐山三友化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司与关联方唐山三友集团化纤有限公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司分别签署《烧碱购销原则性协议》；公司控股子公司唐山三友热电有限责任公司与关联方唐山三友集团化纤有限公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司分别同时签署了《电力购销原则性协议》《蒸汽购销原则性协议》；本公司及控股子公司唐山氯碱有限责任公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署了《原盐购销原则性协议》。
● ● 蒸汽、电、烧碱及原盐均按市场价交易。
● ● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。5名非关联董事一致同意。
一、关联交易概述
（一）关联交易的相关协议
公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司（以下简称“氯碱公司”）生产的烧碱是唐山三友集团化纤有限公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“化纤”、“兴达化纤”）生产粘胶短纤维的原料，由于氯碱有限公司与化纤、兴达化纤距离很近，双方进行烧碱购销交易，可以充分发挥循环经济的优势，对于氯碱公司而言可以降低销售成本，对于化纤与兴达化纤而言，可以降低采购成本，形成互利双赢，因此氯碱公司于2007年 8 月 6 日分别与化纤、兴达化纤签署《烧碱购销原则性协议》。
公司控股子公司唐山三友热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）是公司所在地南堡开发区的重要动力供应商，可以直接供化纤、兴达化纤生产所需电力、蒸汽，减少电网、管网中间环节，降低双方交易成本，形成互利双赢。因此热电公司于2007年 8 月 6 日分别与化纤、兴达化纤同时签署了《电力购销原则性协议》、《蒸汽购销原则性协议》。
原盐是生产纯碱、烧碱的主要原材料之一，河北长芦大清河盐化集团有限公司是唐山地区的重要原盐生产企业。为满足生产对原盐供应的需要，本公司及氯碱公司分别于2007年 8 月 6 日与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署了《原盐购销原则性协议》。
（二）蒸汽、电、烧碱及原盐均按市场价交易。
（三）鉴于唐山三友集团化纤有限公司是公司实际控制人唐山三友集团有限公司持股99.87%的企业；唐山三友集团兴达化纤有限公司是唐山三友集团化纤有限公司持股51.2%的企业；河北长芦大清河盐化集团有限公司为本公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的全资子公司，因此上述交易构成关联交易。
（四）本公司董事会表决情况
本公司于2007年8月8日召开2007年第三次临时董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。5名非关联董事一致同意，四名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东唐山三友碱业(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）2006年全年及2007年1-6月以上关联交易发生情况
单位：万元 币种：人民币
二、关联方介绍
（一）唐山三友集团化纤有限公司
公司住所：唐山市南堡开发区，注册资本：45130万元，主营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售。
（二）唐山三友集团兴达化纤有限公司
公司住所：唐山市南堡开发区，注册资本：6114万元，主营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售。
（三）河北长芦大清河盐化集团有限公司
公司住所：乐亭县大清河，注册资本：11104万元，主营范围：生产原盐、加碘精致盐、盐化工产品等。
三、独立董事的意见
此次签署上述关联交易协议已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。此次签署上述关联交易协议是公司及控股子公司唐山氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司日常生产经营的需要，上述协议约定内容客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件目录
1 .董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件；
3. 独立董事的独立意见 ；
4、相关关联交易协议。
唐山三友化工股份有限公司
2007年8月8日
唐山三友化工股份有限公司独立董事
关于签署关联交易协议的独立意见
由于日常生产经营的需要，公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司与分别与唐山三友集团化纤有限公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司签订了《烧碱购销原则性协议》，唐山三友热电有限责任公司分别与唐山三友集团化纤有限公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司签订了《电力购销原则性协议》、《蒸汽购销原则性协议》，公司、唐山氯碱有限责任公司分别与河北长芦大清河盐化集团有限公司签订了《原盐购销原则协议》。
此次签署上述关联交易协议已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。此次签署上述关联交易协议是公司及控股子公司唐山氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司日常生产经营的需要，上述协议约定内容客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我同意签署上述关联协议。
独立董事签字： 程凤朝 邹志晶
李晓春 宋淑艾
2007年8月8日
唐山三友化工股份有限公司独立董事
关于关联交易事前认可的书面意见
根据唐山三友化工股份有限公司（以下简称公司）提供的《唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司烧碱购销原则性协议》、《唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司烧碱购销原则性协议》、《唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司电力购销原则性协议》、《唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司电力购销原则性协议》、《唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司蒸汽购销原则性协议》、《唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司蒸汽购销原则性协议》、《唐山三友化工股份有限公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司原盐购销原则性协议》、《唐山氯碱有限责任公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司原盐购销原则性协议》及相关资料，经调查了解，我们认为签署上述关联交易协议是公司及控股子公司唐山氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司日常生产经营所必需的，有关的关联交易定价原则等事项公平合理，我们同意将上述关联交易协议提交董事会审议。
独立董事签字： 程凤朝 邹志晶
李晓春 宋淑艾
2007年8月4日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2007-026
唐山三友化工股份有限公司
2007年第一次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2007年第一次临时监事会的通知、议案及表决票于2007年8月4日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，2007年第一次临时监事会于2007年8月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事 6 人，监事高广平先生因公出差未出席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了如下决议：
（一）审议《关于控股子公司唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署＜烧碱购销原则性协议＞的议案》；
（二）审议《关于控股子公司唐山氯碱有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署＜烧碱购销原则性协议＞的议案》；
（三）审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署＜电力购销原则性协议＞的议案》
（四）审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署＜电力购销原则性协议＞的议案》；
（五）审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团化纤有限公司签署＜蒸汽购销原则性协议＞的议案》；
（六）审议《关于控股子公司唐山三友热电有限责任公司与唐山三友集团兴达化纤有限公司签署＜蒸汽购销原则性协议＞的议案》；
（七）审议《关于公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署＜原盐购销原则性协议＞的议案》；
（八）审议《关于公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签署＜原盐购销原则性协议＞的议案》；
监事会认为，以上关联交易价格定价公平合理，符合原料、电、蒸汽的成本变化及公司生产经营所需的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益。
唐山三友化工股份有限公司
2007年8月8日