攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、四川证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司2007年5月30日以通讯方式召开的公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过（会议决议在2007年6月6日的《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站进行了公告），现将公司《上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经公司第六届董事会第十六次会议审议，自开展上市公司治理专项活动以来，本公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、四川证券监督管理局对专项治理活动的要求进行了认真的自查后认为，在公司治理方面本公司还存在以下几个方面的不足，需要不断完善：
1、需进一步健全和完善公司内部控制制度；
2、需进一步发挥好公司董事会下设四个专门委员会的作用；
3、需进一步加强监事会建设，发挥好监事会的监督职责；
4、需进一步加强投资者关系管理，加强与投资者的沟通。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，不断建立完善的治理结构并规范运作。公司按照程序及时制定并不断修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》等内部规章制度，为上市公司治理奠定了坚实的的制度基础，符合《上市公司治理准则》的要求，基本实现了公司的规范运作，其主要有以下几个方面：
（一）公司与大股东—攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面做到了“五分开”。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售不依赖大股东和其他关联企业。
2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的部门，并制定了对员工进行考核管理的各项规章制度。公司高管人员没有在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
3、机构独立情况：公司的内部机构设置完全独立于大股东，与大股东的内部机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
4、资产完整情况:公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统合配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决算；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司设立了独立的银行账户，依法独立纳税。
（二）信息披露公开、透明
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件的要求，制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司能够确保股东有平等的机会获得信息，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）“三会”制度健全
公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立完善的治理结构并规范运作，股东大会职责清晰，公司能够确保股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。进一步完善了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责。公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。进一步完善了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
三、公司治理存在的问题及原因
近年来，中国证监会、深圳证券交易所不断加强对上市公司治理的管理，颁布了多个上市公司治理文件，公司有待逐步认真学习贯彻。通过认真自查，公司在上市公司治理方面尚存在以下问题：
1、内部管理制度有待进一步健全和完善。近年来，随着《公司法》、《证券法》的重新修订，监管部门对有关上市公司的规章作了修订，中国证监会和深圳证券交易所还发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》，以及《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规。公司建立了内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、财务及资金管理，新品研发管理、人力资源管理、生产管理、采购管理、销售管理等各个方面，这些制度得到了较好的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。但是，公司尚未根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》制定《公司内部控制制度》。另外，《公司总经理工作细则》和《公司信息披露制度》已制定了几年，需要重新进行修订；《独立董事制度》、《投资者关系管理工作制度》等也需要进一步健全。
2、公司董事会的四个专门委员会的作用有待进一步发挥。在今后的工作中，应当更加重视各专门委员会的职能，更好地发挥其专业作用。
3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够。公司董事、监事及其他高管人员要积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，使其在公司的运作过程中真正发挥作用。
4、公司监事会的监督作用有待进一步发挥。要进一步强化监事会对公司董事和高管人员的职务行为的监督，对公司董事会运作合规性的监督，对公司日常经营行为、特别是财务行为和涉及重大投资及交易行为的监督，促进公司进一步规范运作，提高公司治理水平。
5、投资者关系管理工作有待加强。公司要进一步加强投资者关系管理，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时了解公司的生产经营状况。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查结果，公司将主要抓好以下整改工作：
1、健全和完善公司内部控制制度。于2007年6月30日前，修订、完善《公司内部控制制度》、《公司信息披露制度》和《公司接待与推广工作制度》。其余管理制度的修订、完善将在8月中旬完成。责任人：李赤波。
2、加强和改进董事会下设各专门委员会的建设，以更好地发挥其作用，为公司的生产经营献计献策。责任人：李赤波；
3、进一步加强公司董事、监事及高管人员的培训工作，认真组织公司董事、监事及高管人员参加中国证监会、深圳证券交易所和四川监管局举办的各种培训、学习。责任人：舒联明。
4、进一步强化公司监事会的监督职能，更好地发挥监事会在对公司董事及高管人员职务行为的监督，对公司董事会运作合规性的监督，对公司日常经营行为、特别是财务行为和涉及公司重大投资及交易行为的监督，促进公司规范运作。责任人：巩亚平。
5、积极开展投资者关系管理工作，进一步加强与投资者的沟通，以多种方式开展投资者关系管理工作，增强公司经营管理的透明度。责任人：舒联明。
五、有特色的公司治理做法
（一）积极推进公司经理人员薪酬激励机制建设
为强化和落实公司高级管理人员在生产经营和管理中的责任，规范其收入分配行为，建立有效的激励和约束机制，根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，决定对公司高级管理人员建立年度薪酬激励机制。
高级管理人员年度薪酬激励机制的建立，是公司在激励机制建设方面进行的积极探索。公司将根据高级管理人员年度薪酬计划实施的效果，同时借鉴其他上市公司的成功经验，结合自身实际情况，处理好股东与管理层之间关系，不断进行制度调整、完善，以更好、更有效地调动各方面的积极性。
（二）紧抓企业文化建设，不断增强企业凝聚力
公司十分注重企业文化建设，主要体现在：一是重视企业子文化建设，在安全文化、军工文化、廉洁文化等方面取得了突出成绩，一批理论文章在省内企业文化建设杂志上发表；二是加强了企业文化的理论普及，在公司班组长培训和新分大学生中宣传和普及了企业文化的知识，宣传推广企业文化理念；三是强化管理、弘扬正气，在全公司范围内大力开展了文明单位建设竞赛和季评好人好事等活动，以文明单位竞赛为载体，在基层掀起你追我赶促生产的良好氛围，不断促进企业基础管理工作上台阶；以季评好人好事为载体，在职工中大力倡导见义勇为、增收节支、提质降耗的新风尚，为企业发展树立了良好正气；四是与每年的形势任务教育结合起来，开展丰富多彩的主题实践活动，不断增强职工队伍主人翁责任感和危机意识；五是认真办好《企业文化建设》杂志，为企业文化交流搭建平台，推广、交流工作经验。
综上所述，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，进一步增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，努力提高公司质量，促进公司规范、持续发展，不断将公司做大做强。
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
二〇〇七年八月十日