上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会三次会议于2007年8月10日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人（独立董事尤建新因出国委托独立董事冯巧根），符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议通过了以下事项：
一、公司2007年半年度报告全文及摘要；
公司2007年上半年实现利润总额7171万元，净利润3228万元，截至2007年6月30日，公司资产总额为139795万元，股东权益为12262万元。
公司于2007年5月完成前一次向控股股东鼎立建设集团股份有限公司非公开发行股票认购相关房地产类资产的事项。由此，前次置入上市公司的三家房地产公司2007年1~4月份的净利润根据新的《企业会计准则》的规定，并入上市公司。
鉴于：1、新的《企业会计准则》对归属于上市公司普通股的净利润没有明确的说明；
2、鼎立建设集团股份有限公司已于2006年10月28日作出承诺：放弃三家房地产公司自评估基准日至审计交割日之间的净利润，该利润由本公司享有。
3、经征询相关部门，三家房地产公司在合并前实现的净利润归属上市公司股东共享。
基于以上原因，公司董事会讨论后决定将上述三家房地产公司合并前实现的净利润3073万元纳入归属于母公司所有者的净利润中。据此，公司2007年上半年归属于母公司所有者的净利润为3275万元（公司净利润3228万元扣除少数股东权益-47万元所得），基本每股收益为0.231元。
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
二、关于公司拟进行公积金转增股本的议案；
经深圳大华会计师事务所审计确认，截止2007年6月30日公司合并资本公积金为140,532,815.49元，母公司资本公积金为181,980,940.87元，按照孰低原则，其中可用于转增公司股本的母公司资本公积金为105399611.62元。
经公司董事会研究决定，拟进行资本公积金转增股本，以2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股份99,350,354股，使用资本公积金99,350,354.00元。
本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为241,279,431股，母公司资本公积金余额为76,581,329.25元，本次公积金转增股本预案不影响公司利润。
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
三、关于调整董事会下属四个专门委员会成员的议案；
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
四、继续聘任郑起平先生和喻柏林先生担任公司副总经理；
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
五、关于公司工程建设关联交易的议案；
控股子公司淮安华润酒店经营管理有限公司位于淮安经济开发区的华润酒店（鼎立广场）项目工程由控股股东鼎立建设集团股份有限公司承建，预计工程总造价约20000万元左右。（详细请查阅同日的本公司关联交易公告）
本议案关联董事许宝星、许明景、任国权、王晨回避表决。
议案表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0 票。
六、关于前次募集资金使用情况说明的议案
经核实，前次募集资金的实际使用与前次募集资金的计划使用相符。（详细请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
七、关于本次非公开发行募集资金投向的可行性报告。
（详细请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
议案表决情况如下：同意9票,反对0票,弃权0 票。
八、关于与鼎立建设集团股份有限公司签订《股份认购合同》。
由于本议案涉及向第一大股东鼎立建设集团股份有限公司非公开发行股票，关联董事许宝星、许明景、任国权、王晨先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。
合同内容摘要详见《非公开发行股票预案》“三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要”部分。
议案表决情况如下：同意5票,反对0票,弃权0 票。
上述第二、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年8月10日
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
深华（2007）专审字349号
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2007年6月30日的投入情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明证据。我们的责任是对贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》实施了包括凭证抽查、口头询问等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间。
贵公司于2007年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]81号文核准，向鼎立建设集团股份有限公司定向发行26,795,699股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值1.00元,每股实际发行价格为6.2元,共募集资金16613万元。
截止2007年5月25日，贵公司上述发行募集的资金即已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以深华（2007）验字050号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：
（一）、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺的募集资金计划使用情况
2006年第五届董事会第十三次会议及2006年第二次临时股东大会决议，审议通过了关于《向特定对象发行股份购买资产的议案》，该议案公布的募集资金用途为购买鼎立建设集团股份有限公司持有的遂川通泰置业有限公司100%股权、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权、鼎立置业（淮安）有限公司90%股权（东阳鼎立房地产开发有限公司持有其10%股权）。
上述交易作价以甘肃弘信会计师事务所有限公司对上述三家公司截止2006年6月30日的股权评估出具的评估报告为基础，评估价值为16613万元。其中：
1、遂川通泰100%股权的评估值为7078万元；
2、东阳鼎立100%股权的评估值为4235万元；
3、鼎立淮安100%股权的评估值为5889万元，此次购买的鼎立淮安90%股权的价值为5300万元。
（二）、募集资金实际使用情况
截止2007年6月30日，贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下（单位:万元）：
上述项目实际投入资金情况说明如下：
1、遂川通泰置业有限公司100%股权：
截止2007年6月30日，贵公司购买鼎立建设集团持有的遂川通泰置业有限公司100%股权，已办理完股权过户手续，共计使用募集资金7078万元元。
2、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权：
截止2007年6月30日，贵公司购买鼎立建设集团持有的东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权，已办理完股权过户手续，共计使用募集资金4235万元。
3、鼎立置业（淮安）有限公司90%股权：
截止2007年6月30日，贵公司购买鼎立建设集团持有的鼎立置业（淮安）有限公司90%股权，已办理完股权过户手续，共计使用募集资金5300万元。
（三）、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告对照
我们将贵公司募集资金实际使用情况与2006年-2007年定期报告披露相比较，公司募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容件相符。
（四）、募集资金投资项目产生的经济效益
贵公司在收购该三家房地产公司后，已产生了经济效益。2007年1-4月份，被合并的三家房地产公司实现净利润30,727,199.93元，2007年5-6月份，被合并的三家房地产开发公司实现净利润46,511,583.4元。
三、前次募集资金共计16613万元,截止2007年6月30日,该募集资金全部使用完毕。
四、审核结论
经审核，我们认为，经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。
本报告仅供贵公司向中国证监会申请非公开发行股票使用，不得用作任何其他目的，并对本项报告依法承担相应的责任。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉
中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉
2007年8月9日
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次定向增发募集资金计划使用情况
2006年8月23日，公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了关于《向特定对象发行股份购买资产的议案》，拟向公司控股股东鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立建设集团”）定向发行26,795,699股人民币普通股（Ａ股）股票，发行股份价格为6.20元/股，募集资金总额预计为16,613.33万元，全部用于购买鼎立建设集团持有的遂川通泰置业有限公司100%股权、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权、鼎立置业（淮安）有限公司90%股权（东阳鼎立房地产开发有限公司持有其10%股权）。
甘肃弘信会计师事务所有限公司以2006年6月30日为基准日，对鼎立建设集团持有的上述三家公司的股权进行了评估，评估价值为16,613.33万元。其中：
1、遂川通泰100%股权的评估值为7,078.39万元；
2、东阳鼎立100%股权的评估值为4,234.57万元；
3、鼎立淮安100%股权的评估值为5,889.30万元，此次购买的鼎立淮安90%股权的价值为5,300.37万元。
二、前次募集资金实际使用情况
2007年4月29日，中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007]81号文，核准本公司以每股6.20元的单价向鼎立建设集团发行26,795,699股（实际募集资金总额为16,613.33万元）购买鼎立建设集团的上述资产。
截止2007年5月25日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
1、购买遂川通泰置业有限公司100%股权；
截止2007年5月25日，公司购买鼎立建设集团持有的遂川通泰置业有限公司100%股权，办理完成了股权过户手续，共计使用募集资金7,078.39万元。
2、购买东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权；
截止2007年5月25日，公司购买鼎立建设集团持有的东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权，办理完成了股权过户手续，共计使用募集资金4,234.57万元。
3、购买鼎立置业（淮安）有限公司90%股权。
截止2007年5月25日，公司购买鼎立建设集团持有的鼎立置业（淮安）有限公司90%股权，办理完成了股权过户手续，共计使用募集资金5,300.37万元。
上述项目实际使用前次募集资金累计为16,613.33万元，与公司前次实际募集资金总额完全相符。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2007年8月10日
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之独立董事，现对聘任高管人员事项发表独立意见如下：
1、经审阅公司副总经理候选人郑起平先生和喻柏林先生的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2、副总经理的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、经我们了解，郑起平先生和喻柏林先生的教育背景、工作经历和身体状况等方面能够胜任所聘岗位的职责要求。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事：尤建新
王捷
冯巧根
2007年8月10日
股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—037
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届二次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届监事会第二次会议于2007年8月10日在公司本部会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。
1、公司2007年半年度报告全文及摘要；
2、因工作变动，郭晓军先生不再担任公司监事一职；同时增补金农先生为公司第六届监事会监事候选人。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年8月10日
附金农先生简历：
金农，男，1966年2月生，大学毕业，经济师，政治面貌：民革。1987年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立建设集团股份有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005年至今任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司行政管理部部长、办公室主任。
股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—038
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于工程建设的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
控股子公司淮安华润酒店经营管理有限公司（以下简称“华润公司”）位于淮安经济开发区的华润酒店（鼎立广场）项目工程由控股股东鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立集团”）承建，预计总金额约20000万元左右。
鼎立集团持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东。本公司直接持有华润公司100%股权，其重大事项视同本公司重大事项，华润公司与鼎立集团的该项交易为关联交易。
此项交易尚须获得本公司股东大会的追加确认，与该关联交易有利害关系的关联人鼎立集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
鼎立集团成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。是国家总承包一级资质施工企业。截至2006年12月31日，总资产84693万元，净资产32615万元，2006年度实现净利润2948万元。
鼎立集团目前持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
淮安华润酒店经营管理有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2007年2月28日签署了《建设工程施工合同》。
3、交易的内容及标的
鼎立集团通过招投标方式承建华润公司位于淮安经济开发区管委会大楼以西，威海路以南，济南路以东的华润酒店（鼎立广场）项目工程，定价遵循市场价格，工程总标的为20000万元，预计2008年底前竣工。
四、交易目的及对本公司的影响
1、因本公司及其子公司目前均没有建筑施工资质，故本公司及其子公司的房地产工程建设项目必须由外单位承建。
2、华润公司是2007年6月置入本公司的企业，为鼎立集团的原控股子公司，本次交易合同也于2007年2月就已签订，因关联关系的转变才形成本公司与控股股东的关联交易。
3、鼎立集团曾荣获“全国优秀施工企业”、“全国守合同重信用企业”、“全国施工骨干企业”和“浙江省首批重点骨干企业”等荣誉。本次鼎立集团通过招投标承建华润公司的房地产项目，完全有能力保质、保量地完成建设施工。
五、独立董事意见
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：该交易出于下属子公司正常生产经营的业务需要，保证了公司下属子公司房地产建设项目的顺利开展。且工程承建通过招投标方式，定价政策遵循市场价格，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的；董事会的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。
六、备查文件
1、本公司六届三次董事会决议；
2、双方签署的《建设工程施工合同》样本。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年8月10日