2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 公司基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
在控股股东的大力支持下，公司通过定向增发和资产置换，实现业务战略转型，现已形成以房地产为主导，医药和橡胶业务快速发展的经营格局，公司财务状况和盈利能力得到了明显改善。
一、注入优质资产，壮大公司资本实力，增强公司的抗风险能力和筹资能力。
今年上半年，公司向控股股东定向增发取得成效。收购三家房地产开发公司后带给公司的净利润7700多万元，资产负债率下降近4个百分点。
二、公司积极与债权银行沟通，在大股东鼎立建设集团的支持下，银企信贷业务关系得以维持和发展。今年上半年公司逾期借款转成正常贷款的金额为9890万元。
三、强化管理，稳定经营，积极开拓市场，提高公司的经营业绩。
公司管理职能重心下移，强化了各经营单位的管理，强化了公司的决策中心作用。为保证公司持续经营目标的实现，公司年初与下属企业签订了经营责任书，规定了具体的奖惩办法。同时为贯彻经营战略，防范经营风险，提高绩效，保障公司的经营策略顺利实施，公司对下属公司定期开展内部审计和业绩考核。由于公司强化了对经营单位的预算目标管理，2007年上半年公司主营业务出现了较快的增长。
四、在大股东鼎立建设集团的大力支持下，继续妥善解决历史遗留问题，切实维护公司的利益。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
5.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.4 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
由于公司在本期完成定向增发，收购了大股东三家房地产开发公司，导致本期房地产业务的收入增加。
5.5 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用 □不适用
1、房地产开发收入增长9032.91%，主要是由于上期已经完工的徐杨小区和城东小区在本期全部销售，毛利利率下降55.58%，主要是本期完成销售的项目属于BT项目，毛利较前期项目要低。
2、本期医药产品收入以及毛利的大幅增长，主要是开票结算的方式有所变化。
5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
由于收购大股东三家房产开发公司，房地产开发利润增加致使本期利润结构发生重大变化，主营业务盈利能力增强。
5.7 募集资金使用情况
5.7.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
募集资金投资项目产生的经济效益
公司在收购该三家房地产公司后，已产生了经济效益。2007年1-4月份，被合并的三家房地产公司实现净利润30,727,199.93元，2007年5-6月份，被合并的三家房地产开发公司实现净利润46,511,583.4元。
5.7.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.8 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
淮安华润酒店经营管理有限公司尚处于建设期。
6.1.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
√适用 □不适用
1)、淮安华润酒店经营管理有限公司股权已过户，目前正在建设中，尚未能产生盈利。
2)、置出不良资产，提高公司资产质量。
6.2 担保事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 非经营性关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
截至2007年6月30日本公司的涉讼事项如下：
1、与中国工商银行武汉市江汉区支行的诉讼
原子公司上海申联武汉中南橡胶有限公司未能归还到期的银行借款，该借款系本公司提供担保，中国工商银行武汉市江汉区支行对上海申联武汉中南橡胶有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提起诉讼，经湖北省武汉市中级人民法院调解并出具（2003）武经初字第314号民事调解书，调解结果为上海申联武汉中南橡胶有限公司及本公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支行本金及利息计人民币5,812,715.79元，另需支付诉讼费43,210.00元。截至2007年6月30日，本公司对该事项计提了预计负债2,906,357.90元。
2、与交通银行常州分行的诉讼
本公司之子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币950万元到期未归还，交通银行常州分行向法院提起诉讼，要求偿还，该借款由本公司提供担保，目前该诉讼事项正在管辖权异议中。
3、与上海工业投资（集团）有限公司的诉讼
上海工业投资（集团）有限公司于2004年5月26日向法院提起关于向本公司委托贷款，本公司逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第39号民事判决书，判定本公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款1000万元，偿付借款利息51,275.00元，并偿付自2004年1月1日起至判决生效日2004年6月25日止的770,430.23元借款逾期利息，案件受理费60,900.00元及财产保全费51,410.00元。截至2007年6月30日，本公司按与账面负债的差额计提预计负债163,585.00 元。
4、与中信实业银行常州分行的诉讼
本公司逾期借款1800万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求本公司偿还人民币借款1800万元，本公司于2005年8月12日收到常州市中级法院的诉状及传票，目前此案正在审理中。
5、与上海浦东发展银行杨浦支行的诉讼
公司借款5,000万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第147号民事判决书，判定：公司须偿还借款本金49,902,462.32元以及自2004年6月21日起至实际清偿日止的逾期利息597,817.50元；原告代理律师费20万元，案件受理费262,914.00元，财产保全费253,424.00元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人）共同负担。2007年6月29日，本公司与上海浦东发展银行杨浦支行达成和解协议，本公司在支付3,902,462.32元本金后，将剩余的4600万元转为正常借款，同时担保人将变更为鼎立建设集团股份有限公司，并增加了鼎立建设集团股份有限公司持有的本公司2000万股股权的质押。
6、与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行的诉讼
本公司逾期借款3950万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼，要求本公司偿还人民币借款3950万元及截至2007年5月20日利息9,728,523.43元，本公司于2007年6月19日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书，目前此案正在审理中。2007年6月26日，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有江苏淮安盛德置业有限 公司的100%股权及该股权下获得的投资收益（以人民币3000万元为限）。
本公司逾期借款9859万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼，要求本公司偿还人民币借款9859万元及截至2007年6月20日利息23,619,816.07元，本公司于2007年7月9日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书，目前此案正在审理中。2007年7月15日，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有的深圳三九医院有限公司的股权。
6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
√适用 □不适用
6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
6.5.3 其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、2006年8月5日，本公司与鼎立建设集团股份有限公司签订定向发行股份购买资产协议。本公司收购鼎立建设集团股份有限公司所持有的鼎立置业（淮安）有限公司90%股权、遂川通泰置业有限公司100%股权以及东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权。上述股权经甘肃弘信会计师事务所有限公司以2006年6月 30日为基准日进行评估，评估价值为166,133,337.41元。本公司拟以流通股A股支付购买价款，发行股份价格为每股6.20元/股，发行数量为26,795,699股。2007年4月29日，经中国证监监督管理委员会证监公司字[2007]81号文，核准本公司向鼎立建设集团股份公司发行26,795,699股购买鼎立建设集团的相关资产，公司于2007年5月底完成新股发行和资产购买事项。
2、2007年7月16日，公司召开六届二次董事会决定，拟向包括鼎立建设集团股份有限公司在内不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
3、2007年8月10日，公司召开六届三次董事会决定，拟进行资本公积金转增股本，以2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股份99,350,354股，使用资本公积金99,350,354.00元。本次公积金转增股本实施后，公司总股本将变更为241,279,431股。
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表
合并资产负债表
2007年06月30日
编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
(下转43版)