新疆城建(集团)股份有限公司
2007年第九次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2007年第九次临时董事会议通知于2007年7月27日以书面送达方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2007年8月9日上午10时以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事8人，周怡董事因出差未参加表决，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市天山区河滩南路4号土地资产的议案
同意公司以自有资金2100万元购买市政公司拥有的乌市河滩南路4号土地相关资产（资产经评估值20,638,515元）。该宗地面积30306.19平方米，用地性质为工业、仓储用地，宗地编号为01-115-116-8。
本事项属关联交易，乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事在表决时予以回避。
本议案尚需公司股东大会审议。
同意6票 回避表决2票 弃权0票 反对0票
二、关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市七道湾乡王家梁村土地资产的议案
同意公司以自有资金1150万元购买市政公司拥有的乌市七道湾乡王家梁村土地相关资产（资产经评估值12,160,877.50元）。该宗地面积13546平方米，用地性质为工业、仓储用地，宗地编号为01-014-00019。
本事项属关联交易，乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事在表决时予以回避。
本议案尚需公司股东大会审议。
同意6票 回避表决2票 弃权0票 反对0票
三、关于对新疆金诚住房置业担保有限责任公司增资的议案
为促进公司房地产开发业务的发展，拓宽业务合作领域，同意公司出资1000万元（1000万股）对新疆金诚住房置业担保有限责任公司进行增资。该公司经营范围为住房置业担保，房地产经纪、咨询等，现有总股本2040万股。增资扩股后，该公司总股本预计增至3740万股，其中新疆城建持有股份1000万股，占该公司总股本的26.74%，为其第二大股东。
根据新疆宏盛资产评估有限公司宏盛评报字【2007】8-139号评估报告，截止2007年5月31日，新疆金诚住房置业担保有限责任公司每股净资产为1.33元。
同意8票 弃权0票 反对0票
四、关于对新疆金城投资管理经营有限公司增资的议案
根据新疆金城投资管理经营有限公司发展需要，同意公司出资 79.62万元（79.62万股）对其进行增资。该公司经营范围为投资咨询、经纪业务，现有总股本138万股，其中新疆城建持有股份70.38万股，占其总股本的51%。增资扩股后，该公司总股本预计增至600万股，其中新疆城建持有股份150万股，占该公司总股本的25%,为其第一大股东。
截止2006年12月31日，金城投资管理经营有限公司每股净资产为1.50元。
同意8票 弃权0票 反对0票
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2007年8月10日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2007-030
新疆城建(集团)股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
公司或新疆城建 指新疆城建(集团)股份有限公司
国资公司 指乌鲁木齐国有资产经营有限公司
市政公司 指新疆市政工程有限责任公司
重要内容提示：
交易内容：
公司以自有资金3250万元购买控股子公司新疆市政工程有限责任公司拥有的位于乌市河滩南路4号、乌市七道湾王家梁村土地相关资产。
一、关联交易内容概述
经公司2007年第九次临时董事会审议通过，新疆城建拟以自有资金3250万元购买控股子公司新疆市政工程有限责任公司拥有的位于乌市河滩南路4号、乌市七道湾王家梁村土地相关资产，其中：
1、新疆城建以自有资金2100万元购买市政公司乌市河滩南路4号土地相关资产，该宗地面积30306.19平方米，用地性质为工业、仓储用地，宗地编号为01-115-116-8；
2、新疆城建以自有资金1150万元购买市政公司乌市七道湾乡王家梁村土地相关资产，该宗地面积13546平方米，用地性质为工业、仓储用地，宗地编号为01-014-00019。
二、关联关系及关联方介绍
市政公司为新疆城建控股子公司，该公司总股本5000万股，其中新疆城建持有法人股4000万股，占其总股本的80%；新疆城建第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有市政公司法人股1000万股，占其总股本的20%。
本次关联交易关联方为乌鲁木齐国有资产经营有限公司，该公司成立于1998年4月27日，主营业务为：受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营，注册地址：乌鲁木齐市新华南路804号；注册资本200,546万元；法定代表人：柴新平。截止2006年12月31日，国资公司总资产为382,056万元，净资产为198,546万元。
三、关联交易的定价依据
定价依据：根据新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字【2007】020号评估报告书，市政公司乌市七道湾乡王家梁村土地相关资产经评估值为12,160,877.50元，确定新疆城建购买价格为1,150万元。
根据新疆国地不动产评估有限责任公司出具的新疆国地评估公司【2007】（估）字第061号评估报告书，市政公司乌市河滩南路4号土地相关资产经评估值为20,638,515元，确定新疆城建购买价格为2,100万元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
新疆城建本次购买市政公司土地资产的目的是通过盘活资产，进一步促进公司房地产业务的拓展，促进公司及控股子公司的发展，提升业绩。
五、董事会表决情况
在获得公司独立董事将该关联交易提交董事会审议的认可后，公司于2007年8月9日召开2007年第九次临时董事会，审议通过《关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市天山区河滩南路4号土地资产的议案》、《关于购买新疆市政工程有限责任公司乌市七道湾乡王家梁村土地资产的议案》。
董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李建中先生、李志君先生回避表决。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事刘永佶先生、全泽先生、朱瑛女士发表了独立意见。
六、独立董事意见
1、公司为进一步拓展房地产开发业务，促进公司发展，提升公司与控股子公司的业绩，以自有资金购买控股子公司新疆市政工程有限责任公司拥有的乌市天山区河滩南路4号、乌市七道湾乡王家梁村土地资产符合公司发展战略。
2、本次关联交易事项，公司聘请了评估机构对新疆市政工程有限责任公司 乌市天山区河滩南路4号、乌市七道湾乡王家梁村土地相关资产进行了评估，以评估价值作为定价依据，符合公平、公正、公允的原则。
3、本次关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司2007年第九次临时董事会审议形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司章程》的规定回避表决，履行了必要的程序。
综上所述，我们认为，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、其他
本次关联交易尚需提请公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司2007年第九次临时董事会决议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立董事意见；
4、《土地使用权转让合同》；
5、华评评报字【2007】020号、新疆国地评估公司【2007】（估）字第061号评估报告书。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2007年8月10日