黑牡丹（集团）股份有限公司
四届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牡丹（集团）股份有限公司四届十次董事会会议通知于2007年8月6日以传真、电子邮件和送达的方式通知各位董事，会议于2007年8月9日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并作出如下决议：
公司独立董事杨雄胜先生由于近年校内工作繁忙，学科建设千头万绪需倾注更多时间与精力，不能确保按时出席本公司的相关会议，本着对公司和股东负责的态度，于近期向董事会提交了书面辞职报告，决定辞去公司的独立董事之职。
杨雄胜先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议，积极参与讨论，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。杨先生利用自己的专业知识和技能，积极提出合理化建议，推动了公司董事会专业委员会的建立和运作，完善了董事会决策程序，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。公司董事会对杨雄胜先生的敬业精神、辛勤劳动以及对公司所做的贡献表示感谢！
为保证公司独立董事构成符合法定要求，董事会需要增补一名会计专业的独立董事。董事会提名委员会提名许灿先生为第四届董事会会计专业的独立董事候选人。（独董候选人简历与声明见附件）
以上议案需提交2007年9月4日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2007年8月7日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2007-015
黑牡丹（集团）股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关活动的通知》的要求，公司及时对文件精神进行了贯彻，并布置了相关的自查工作，力争通过此次自查活动寻找不足，完善公司治理，增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的地方
1、 需要完善公司治理有关制度
2、 公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
3、 需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训
二、公司治理概况
公司自2002年6月在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规章制度的要求，不断加强和完善公司法人治理结构，已经形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作和健康稳定发展，保护了公司及股东的利益，有关公司治理的情况如下：
（一）公司“三会”运作情况
（1）股东大会：公司已制定了《股东大会议事规则》，在实际运作中本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，召集、召开股东大会，并聘请律师现场全程见证。
公司每次股东大会中均安排了股东发言、咨询和答复的程序，能够确保中小股东的话语权。
自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东或监事会请求召开临时股东大会的情形。也无单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出临时提案的情况。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均提交股东大会审议，没有绕过股东大会的情况。
（2）董事会：公司董事会由9 名董事构成，其中独立董事3 名。公司董事分别为纺织行业、财务或公司激励制度等方面的专业人士，具有较高的专业知识和业务水平。公司历届董事的任职资格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定执行，均未曾受过上级监管部门的行政处罚、公开谴责和内部通报批评。
董事会下设了战略发展专家委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。同时各专门委员会制定了相应的实施细则。公司董事会各专门委员会的设置和人员构成严格执行《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定和要求。
公司已制定了本公司《董事会议事规则》，在实际运作中公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定召集、召开董事会。公司各位董事能够认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职权，及时了解公司经营管理状况，认真指导、督促经理层的工作，做到科学决策，促进公司健康长远发展，切实维护了中小股东的合法权益。
（3）监事会：公司监事会由3人构成，其中职工监事1名。公司历届监事的任职资格和任免均严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司已制订了《监事会议事规则》。在实际运作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会。
公司监事在日常工作中勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议等方式对公司的重大事项进行审议和监督；同时根据相关法规和规章对公司、董事及高管人员执行公司职务的情况进行检查监督。
（4）经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司经理层各成员分管公司的不同部门，公司经理层定期召开工作会议讨论公司生产经营现状、安排部署近期工作、协调解决生产中的问题，经理层各成员均有长期的生产和经营管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任心和敬业精神。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。
（二）公司规范运作情况
（1）为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定，制定了相应的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，延伸到各个单位、部门和岗位。除“三会”议事规则、总经理工作细则外，还包括财务管理制度、会计制度、工业园建设项目跟踪审计制度、劳动人事管理制度、薪酬管理制度、生产管理制度、物资采购供应制度、和信息披露管理办法等，逐步形成了一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。
公司现有 ISO90001 管理文件涵盖了公司销售、收款、采购、付款、质量管理等方面的内容。从生产经营及管理的各个方面，在制度上加强和细化了公司的管理。
为保证内控体系的有效运行，公司加强了内部审计的职能，配备了独立于财务部门之外的专职内审人员负责内部稽核，定期与不定期的对公司、子公司、公司关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完善、有效，从而保证公司财产安全，利益不受侵犯。
在实际运用中，公司的各个部门对照各项制度，根据自己的职责，都能够认真地执行，有效地贯彻。
（2）公司专设了法律顾问室，所有合同都经过法律事务室的审查，同时公司还聘请江苏金禾律师事务所、常州延陵律师事务所担任公司常年法律顾问，必要时征询公司法律顾问的专业意见。这些措施对保障公司合法经营发挥了重大效用，减少了由合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。 2001年公司成为常州市第一家企业总法律顾问试点单位。
（三）公司独立性情况：
（1）业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
（2）人员方面： 公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司的总经理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（3）资产方面：公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场，并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。
（4）机构方面：公司机构完整，下设五个部、十一个科室、四个车间和一个技术中心，各个部门职责明确，运行良好。
（5）财务方面：公司严格按照《会计法》、《企业会计制度》设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行纳税。
（四）公司透明度情况
公司一直积极致力于及时、主动、规范地披露信息，按照证监会发布的《上市公司信息披露管理办法指引》，公司于2007年6月25日召开三届八次董事会，重新修订了《公司信息披露管理办法》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行落实。 近年来，公司都能做到及时披露定期报告，无推迟的情况，年度财务报告也都被出具了标准无保留意见。公司信息披露工作保密机制也比较完善，未发生过泄漏事件或内幕交易行为。
为加强投资者关系管理工作，公司根据相关规定并结合自身特点，制订了《投资者关系管理制度》，并积极开展相关业务，采用设置咨询电话、接待实地调研的投资者、公布公司信箱、开办公司网站建设投资者关系平台等方式，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与互动，树立公司良好的市场形象。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司治理方面的制度有待进一步完善
公司上市以来，已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，并结合公司实际，制订了一些列公司治理方面的制度，形成了较为完善的法人治理结构，但随着新的《公司法》、《证券法》的施行，公司未及时重新修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
原因分析：公司在实际运作中严格按照相关法律法规的规定进行，目前经营活动和重大决策的活动均在原来的相关制度约束的范围内，尚未出现于新的法律法规相抵触的内容和行为，因此修订工作滞后。
2、公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
公司于2006年8月四届三次董事会成立了董事会下属战略、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会，分别制定了相应的《工作细则》，07年各专业委员会均召开了一次会议，其中审计委员会按照规定每年召开四次会议，未能达到要求。各专业委员会会议分别对相关内容进行了研究和探讨，但未能进行进一步细致的落实工作，专业委员会的作用未能得到充分发挥。
原因分析：公司董事会专业委员会主要由独立董事和公司外部董事构成。公司缺乏与董事会专业委员委员进行沟通的主动意识，对独立董事的建议未能具体落实。今后应积极加强与委员们的日常沟通，使他们熟悉公司的日常运作，为他们更好的发挥自己的作用提供便利条件。
3、需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训
随着证券市场的不断发展和外部环境的变化，急需公司董事、监事及其他高级管理人员在知法、懂法、守法等方面更进一步；公司经营业务的日益扩大，更需公司董事、监事及其他高级管理人员在企业经营理念上获得提升，因此加强相关培训将是公司的一项重要工作。
原因分析：公司主要通过组织公司董事、监事、高管人员参加上级监管部门的相关培训方式进行培训，但是培训的数量及每次参加人数有限，不能使所有相关人员均能得到及时全面地相关知识学习。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、尽快修订公司治理各项制度。
整改措施：将重新修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案列入最近的一次董事会的议程，尽快进行修订。
整改时间：2007年8月7日前
责任人：董事会秘书
2、充分发挥董事会专业委员会的作用
整改措施：在以后的经营管理过程中，更加重视董事会专业委员会的职能，按照规定召开会议，为公司的发展规划、财务管理、人力资源管理等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
整改时间：贯彻到今后的董事会工作中
责任人：董事长
3、加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训
整改措施：积极组织董事、监事及高级管理人员参加中国证监会和上海证券交易所和江苏监管局组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高他们的业务水平，增强其责任感，在公司的运作过程中自觉规范自己的行为；董事会秘书组织证券部有关人员及时将新的法律法规和有关政策整理，及时发放至各位董事、监事及高级管理人员，以便学习，同时对于敏感性问题加大宣传力度，以防范无意违规情况的发生。
整改时间：贯彻到今后的工作中
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、注重和加强企业文化建设
公司在多年的生产经营过程中，注重和加强企业文化、企业形象建设，将企业文化作为增强员工凝聚力、促进企业和谐发展的动力，形成了自己独特的企业文化。在企业发展过程中，逐渐形成了“用户至上，精益求精，勤奋进取，团结文明”的企业精神；形成了尊重知识、尊重技术的企业氛围，培育了全国劳模、当代知识型职工的代表邓建军，并作为全国重点宣传对象，多次受到胡锦涛总书记的接见，一系列的活动为提升公司的形象起到了重大作用；公司的黑牡丹商标在几十个国家和地区进行了注册，“黑牡丹”商标被认定为中国驰名商标，“黑牡丹”牛仔布被认定为中国名牌。
2、公司独立运作，资产关系清晰
公司以全部资产整体上市，产权清晰、业务清晰，独立性较强。公司自上市以来无对外担保情况，也无大股东占用公司资金情况。2006年8月，收购了公司第二大股东常州市新发展实业公司牛仔布生产相关能力设备，更加规范黑牡丹公司和新发展公司之间的经济关系，基本取消双方的关联交易。公司资产关系清晰，有效防范了公司资产流失或被侵占的风险。
3、财务政策稳健，注重投资回报
自上市以来，公司主要财务指标健康良好。06年末公司资产负债率仅为19.95%，流动比率和速动比率分别为2.81和1.60，短期偿债能力较强，无银行贷款。公司产品销售原则上采取银货两讫的方式，除一些较大客户外，一般无应收账款发生，确保了公司的资产安全。公司资产结构较为合理，财务状况良好。
公司自上市以来，注重投资回报，每年均分配股利。
4、管理层持股
公司上市前即实行了管理层持股，对于公司降低经营风险、健康稳健发展起到了一定作用。但随着公司的发展，管理层更替，如何对后来的经营层以及骨干实行长期激励手段，促进公司进一步发展，成为公司需要探讨和解决的问题。
六、其他需要说明的事项
自查具体内容见《公司治理专项活动自查事项报告》，为了推动本次专项治理活动顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。同时，投资者也可以通过江苏证监局专门邮箱和上海证券交易所网站提出意见和建议。
江苏证监局邮箱：huangyh@crsc.gov.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
公司网站：www.chinadenim.com
公司电话：0519-8136510
公司电子邮箱：600510@chinadenim.com
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2007年8月11日
证券代码： 600510 证券简称：黑牡丹 编号：2007-016
黑牡丹(集团)股份有限公司关于召开
2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会决定召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2007年9月4日上午9时30分
3、会议地点：江苏省常州市和平南路47号
黑牡丹（集团）股份有限公司三楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议公司关于重新修订《股东大会议事规则》的议案；
2、审议公司关于重新修订《董事会议事规则》的议案；
3、审议公司关于重新修订《监事会议事规则》的议案；
4、审议关于公司高管薪酬施行办法的议案；
5、审议关于独立董事人员调整的议案。
以上议案的详细内容请见上交所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席会议对象：
1、凡2007年8月28日（星期二）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记方法：
1、请符合上述条件的股东于2007年8月31日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：8：00--11：30 下午：1：00--5：00
2、登记地点：公司证券办公室
电话：0519-8166510,0519-8136510
传真：0519-8109996
联系人：张晓文 许晨坪
地址：江苏省常州市和平南路47号黑牡丹（集团）股份有限公司证券办公室
邮编：213001
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记。
持有公众流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人帐户原件、法人代表身份证原件及复印件登记。
持有公众流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、受托代理人身份证原件及复印件登记。
个人股股东凭股东帐户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记。
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡、持股凭证及受托人身份证登记。
异地股东可用信函或传真登记。
五、其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
二OO七年八月十一日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 证件名称： 证件号码：
委托人持股数： 委托人帐户号码：
受托人姓名： 证件名称： 证件号码：
受托日期： 受托人签字：
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
黑牡丹（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人黑牡丹（集团）股份有限公司董事会现就提名 许灿 先生为黑牡丹（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑牡丹（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任黑牡丹（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黑牡丹（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑牡丹（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括黑牡丹（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2007年8月9日于常州
黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事
关于独立董事人员调整的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，本人审阅了公司四届十次董事会关于独立董事人员调整的相关资料。公司四届十次董事会对《关于独立董事人员调整的议案》进行了审议。
本人认为杨雄胜先生由于近年校内工作繁忙，学科建设千头万绪,需倾注更多时间与精力，不能确保按时出席本公司的相关会议，本着对公司和股东负责的态度，辞去公司独立董事一职，符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
杨雄胜先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议，积极参与讨论，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。杨先生利用自己的专业知识和技能，积极提出合理化建议，推动了公司董事会专业委员会的建立和运作，完善了董事会决策程序，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。
本人认为许灿先生作为候选人符合独立董事的任职资格，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，也未发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。本人同意其作为独立董事候选人，同意本次董事会《关于独立董事人员调整的议案》。
独立董事签名：
杨雄胜 徐文英 郑培敏
二○○七年八月九日
黑牡丹（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 许灿 ，作为黑牡丹（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑牡丹（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括黑牡丹（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 许灿
2007年8月6日
独立董事候选人简历：
许灿，男，40岁，经济学硕士，注册会计师，海通证券投资银行部保荐代表人，融资副总监
1986.7-1997.9 长沙工业学院 专业科主任
1997.9-2000.7 华东师范大学 研究生
1999.10至今 海通证券投资银行部 历任项目经理、高级项目经理、融资副总监、保荐代表人