华仪电气股份有限公司
关于重大资产置换实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司与华仪电器集团有限公司的重大资产置换方案，已经本公司2006年第一次临时股东大会决议通过，并获得中国证监会证监公司字[2006]286号文批复，我公司已于2007年1月25日公告了本次重大资产置换进展情况。
华仪电器集团有限公司受让中国福马机械集团有限公司股权的过户手续及本公司更名、迁址、经营范围变更事项已全部完成，并分别公告于2007年1月26日和2007年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站http://www.sse.com.cn）。截至目前，本次重大资产置换交割过户工作已全部完成，本次重大资产置换实施完毕。为此，北京市金杜律师事务所已出具《关于华仪电气股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书》（后附）。
特此公告
华仪电气股份有限公司董事会
二00七年八月十日
北京市金杜律师事务所关于
华仪电气股份公司重大资产置换实施结果的
法 律 意 见 书
致：华仪电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”）的委托，作为华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）收购苏福马股份有限公司（以下简称“苏福马”）股权并对苏福马进行重大资产置换（以下简称“资产置换”） 事宜的特聘法律顾问，分别就本次资产置换事宜出具了法律意见书及相关补充法律意见书。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》）等法律、法规的规定，对本次资产置换的实施结果出具法律意见书。
金杜律师审阅了华仪电气、苏福马、华仪集团提供的有关文件、资料。金杜律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。
金杜律师从事此项法律审查，已经得到华仪电气、苏福马、华仪集团的保证，即他们向金杜律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向金杜律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、华仪电气、苏福马、华仪集团出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书未经金杜同意，不得用于其他任何目的。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现对本次资产置换实施结果出具法律意见如下：
一、 工商变更事宜
经苏福马2007年1月22日召开的公司2007年第一次临时股东大会决议通过，公司名称变更为“华仪电气股份有限公司”；住所变更为浙江省乐清市经济开发区（盐盘新区）纬四路；经营范围变更为户内外高压真空断路器及配件，高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售；工程服务；技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询；风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设。苏福马相应修改了公司章程。
根据国家工商管理总局2007年1月24日出具的（国）登记内变字[2007]第73号《准予变更登记通知书》批准，苏福马的名称变更为华仪电气。2007年1月25日，国家工商局出具企内字[2007]第8号《企业迁移登记通知函》，同意将华仪电气迁移至浙江省工商行政管理局登记注册。2007年3月13日，浙江省工商行政管理局向华仪电气颁发了注册号为3300001012112的营业执照。至此，华仪电气的工商变更事宜全部完成。
二、 置入资产的实施情况
1、置入资产
根据苏福马与华仪集团为本次资产置换签署的《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》以及浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第49号《资产评估报告》，本次资产置换的置入资产系原由华仪集团持有的浙江华仪电器科技股份有限公司90％股权、乐清市华仪风能开发有限公司100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债。
2、实施情况
根据苏福马提供的相关权属证书，以下土地和房产已经变更至苏福马名下：
（1）土地使用权变更情况
（2）房产所有权证变更情况
（3）股权过户情况
a）浙江华仪风能开发有限公司100％的股权
浙江华仪风能开发有限公司为一人有限公司，在股权过户前，华仪集团是该公司的唯一股东。根据2007年3月19日公司变更登记申请书显示，上述股权已经由华仪集团变更为华仪电气。
根据以上材料显示，华仪电气为该公司现时唯一合法的股东；
b）浙江华仪电器科技股份有限公司90％的股权
浙江华仪电器科技股份有限公司为一家依法设立的股份公司，华仪集团持有其90％的股权。根据华仪集团提供的经浙江省企业档案管理中心2007年5月23日证明的《浙江华仪电器科技股份有限公司章程修正案（2007）》、浙江华仪电器科技股份有限公司股东出资情况表显示，华仪电气为该公司股东，持股比例为90％。且上述章程修正案及股东现状已经进行了工商备案。
（4）机动车所有权变更情况
三、结论意见
综上所述，金杜认为，本次资产置换实施情况符合《公司法》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求。置入资产的产权过户手续已办理完毕，此次资产置换实施完毕。
本法律意见书正本一式二份。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
花 雷
高 悦
二零零七年八月九日