股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：包头铝业

　　股票代码：600472

　　收购人名称：中国铝业公司

　　住    所：中国北京海淀区复兴路乙12 号

　　通讯地址：中国北京海淀区西直门北大街62号

　　邮政编码：100082

　　联系电话：010-82298080

　　收购报告书签署日期：2007年1月31日

　　收购人声明

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—————上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了收购人在包头铝业股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在包头铝业股份有限公司拥有权益。

　　3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除中国铝业公司及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。

　　5、本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。

　　第一章 释义

　　在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：

　　第二章 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　二、收购人的产权及控制关系

　　1. 本次收购前，收购人的产权控制关系如下图所示：

　　2.本次收购前，包头铝业的产权及控制关系如下图所示：

　　并且，在包头铝业《首次公开发行股票招股意向书》中已经对本次划转的有关情况以及实际控制人将变更为中铝公司的情况，在风险因素和其他重大事项中作出了充分披露，并作为特别风险提示列于第二条。

　　3.本次收购完成后，收购人和包头铝业的产权及控制关系如下图所示：

　　注1：本次收购完成前后，包头铝业的股东不发生变化，包铝集团均为包头铝业的控股股东。本次收购完成前，中铝公司未持有包铝集团的股权，除通过贵阳院间接持有包头铝业0.64%股份外，也未持有包头铝业的股份；本次收购完成后，中铝公司将持有包铝集团80%的股权，并将间接持有包铝集团所持的包头铝业的股份。

　　注2：贵阳铝镁设计研究院（“贵阳院”）是包头铝业的发起人股东，现持有包头铝业0.64%的股份。贵阳院是中铝公司直接持股95%的中铝国际工程有限责任公司的全资子企业，鉴于（1）本次收购是行政划转导致的间接收购，而该等行政划转的批准在包头铝业上市之前已经取得并已作出相应披露，本次收购只是办理完成包铝集团的工商变更登记等继续实施行政划转的有关手续；（2）收购人并未也不需要就本次收购通知贵阳院，贵阳院对中铝公司继续启动接收包铝集团的工作，事前并不知晓，其对本次收购的了解，仅限于包头铝业已经作出的公开披露；（3）收购人通过本次收购直接控制了包头铝业的控股股东包铝集团，并未也不需要通过支配贵阳院所持表决权来扩大其表决权；（4）贵阳院在本次收购中股份权益未发生变化；因此，中铝公司认为，其与贵阳院不应被视为一致行动人。

　　注3：深圳市北方投资有限公司（“深圳北方”）也是包头铝业的发起人股东，现持有包头铝业0.39%的股份。深圳北方是包铝集团参股6.52%的一家公司，包铝集团的董事长任深圳北方的董事，鉴于（1）本次收购是行政划转导致的间接收购，而该等行政划转的批准在包头铝业上市之前已经取得并已作出相应披露，本次收购只是办理完成包铝集团的工商变更登记等继续实施行政划转的有关手续；（2）收购人并未也不需要就本次收购通知深圳北方，深圳北方对中铝公司继续启动接收包铝集团的工作，事前并不知晓，其对本次收购的了解，仅限于包头铝业已经作出的公开披露；（3）收购人通过本次收购直接控制了包头铝业的控股股东包铝集团，并未也不需要通过支配深圳北方所持表决权来扩大其表决权；（4）深圳北方在本次收购中股份权益并未发生变化；（5）深圳北方是包铝集团参股6.52%的一家公司，其控股股东是一家与中铝公司没有关联关系的公司，包铝集团和中铝公司对其均没有重大影响；因此，中铝公司认为，其与深圳北方不应被视为一致行动人。

　　4.中铝公司及其控制的企业

　　中铝公司系经国务院批准于2001年2月21日成立的全民所有制企业，由国务院国资委履行出资人职责，是进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点的单位。

　　中铝公司的核心企业是中国铝业股份有限公司（“中国铝业”），核心业务是铝、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品和加工产品、碳素制品的生产和销售，以及勘察设计、工程建设总承包和建筑安装。

　　中铝公司控股或控制的主要下属企业包括中国铝业、山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院、西南铝业（集团）有限责任公司、山西碳素厂、中铝国际工程有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司、洛阳有色加工设计研究院、中铝置业发展有限公司、中铝瑞闽板带有限公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、包头铝业(集团)有限责任公司、中铝西南铝板带有限公司、中铝河南铝业有限公司、中铝洛阳铜业有限公司、中铝大冶铜板带有限公司、抚顺钛业有限公司、中铝上海铜业有限责任公司等。

　　在包头铝业上市前，中国铝业通过股权划转接收包铝集团80%的股权已获国务院国资委批准，并在包头铝业的招股说明书中披露。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　中铝公司从事的主要业务包括：进行国有资产的投资和经营管理；铝、镁、钼、钛、铜等矿产资源的勘查、开发；铝、镁、钼、钛、铜等矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售； 从事勘察设计、科研、工程建设总承包、建筑安装、设备制造、矿产品开发和加工、技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营来料加工、对外贸易和转口贸易。

　　中铝公司近三年的财务状况如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　四、收购人最近5年内是否受到处罚或涉及诉讼仲裁

　　收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　中铝公司不设董事会，其经营管理负责人员基本情况如下表：

　　上述人员最近5年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截止本收购报告书签署日，中铝公司持有中国铝业股份有限公司(“中国铝业”)39.59%的股份，中国铝业是在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所两地上市的公司，并拟在上海证券交易所上市。中国铝业当时持有兰州铝业股份有限公司（“兰州铝业”，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司）28%的股份，持有山东铝业股份有限公司（“山东铝业”，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司）71.43%的股份，持有焦作万方铝业股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司）29%的股份。中国铝业拟换股吸收合并兰州铝业和山东铝业。换股完成后，兰州铝业和山东铝业退市，中国铝业在上海证券交易所上市。

　　截止本收购报告书签署日，中铝公司的全资企业山西铝厂持有兰州铝业0.73%的股份，中铝公司拟通过行政划转持有兰州铝业14.65%股份的兰州铝厂间接收购兰州铝业，该行政划转尚待国务院国资委批准，该间接收购尚待取得证监会豁免要约收购。

　　中铝公司持有陕西有色金属控股集团有限责任公司72%的股权（行政划转已经批准，但尚未办理工商变更登记等手续），陕西有色金属控股集团有限责任公司的全资子公司宝钛集团有限公司持有宝钛股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的股份有限公司）56%的股份。

　　中铝公司持有一家全国性财产保险公司阳光财产保险股份有限公司18.18%的股权，是该公司并列五大股东之一。

　　第三章 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人于包头铝业上市前已获国务院国资委批准，将包铝集团80%的股权划转中铝公司。在本次划转获批准后，包头铝业上市前，为支持包头铝业上市，中铝公司承诺在包头铝业上市12个月内不再启动接收包铝集团的工作。现承诺期限已届满，中铝公司继续启动接收包铝集团的工商变更登记等工作，而包铝集团现持有包头铝业55.06%的股份。本次收购属行政划转导致的间接收购，但又与一般的情况不同，系在继续实施行政划转的具体变更手续时触发收购。

　　收购人目前尚无明确计划在未来12个月内增持包头铝业股份或处置其已拥有权益的股份。

　　一、收购决定

　　2003年6月，内蒙古自治区人民政府与中铝公司签订了有关包铝集团80%国有股权划转的协议，以及将包铝集团纳入中铝公司的备忘录。

　　2003年9月30日，国务院国资委以国资产权函[2003]270号《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》，批准本次划转。

　　取得上述批文后，在包头铝业上市前，为支持包头铝业上市，中铝公司承诺，在包头铝业上市12月内，不再启动接收包铝集团的工作。2006年5月9日，该承诺期限已满。2006年12月，中铝公司继续启动接收包铝集团的工商变更登记等工作，并已于2006年12月30日完成工商登记。

　　本次收购尚待取得证监会豁免中铝公司要约收购包头铝业股份的义务。

　　第四章 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购完成前，中铝公司并未直接持有包头铝业的股份。中铝公司的控股的下属企业贵阳院直接持有包头铝业2,783,495股股份，占包头铝业总股本的0.64%。

　　本次收购完成后，中铝公司仍不直接持有包头铝业的股份，但除前述外，还将通过包铝集团间接持有包头铝业237,309,321股股份，占包头铝业总股本的55.06%。

　　二、有关审批情况

　　本次收购系因将包铝集团80%的国有股权划转给中铝公司而导致。包铝集团现持有包头铝业237,309,321股股份，占包头铝业总股本的55.06%。包铝集团国有股权划转已取得国务院国资委批准。

　　由于包铝集团国有股权划转后，中铝公司拥有权益的包头铝业股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了要约收购的义务。

　　鉴于本次收购是因国有产权行政划转导致中铝公司拥有权益的包头铝业股份超过包头铝业总股本的30%。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条（一）规定的情形，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。中铝公司已同时向中国证监会报送关于豁免要约收购的申请报告。

　　三、权利限制

　　收购人拥有权益的包铝集团所持包头铝业股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第五章 资金来源

　　本次收购系因国有产权划转而导致，不涉及收购资金事宜。

　　第六章 后续计划

　　1.收购人没有计划在未来12个月内改变包头铝业的主营业务或对包头铝业的主营业务作出重大调整。

　　2.收购人现时没有明确计划在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行重组，但不排除这种可能性。本次收购完成后，收购人拟促成中国铝业和包头铝业在条件成熟和合适的时候，以一定的方式进行资产和业务整合，以解决同业竞争和关联交易的问题。

　　3.收购人没有计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

　　4.收购人没有计划对上市公司章程进行修改。

　　5.收购人没有计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

　　6.收购人没有计划对上市公司分红政策作重大改变。

　　7.收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七章 对上市公司的影响分析

　　本次收购完成后，包铝集团仍为包头铝业的第一大股东和控股股东，中铝公司将取代内蒙古自治区人民政府成为包头铝业的实际控制人，但对包头铝业的独立性没有影响。收购人与包头铝业之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；包头铝业具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务存在一定程度的同业竞争。中铝公司持有权益的中国铝业从事电解铝生产，与包头铝业的电解铝业务产生同业竞争；中铝公司下属部分企业从事铝加工业务，与包头铝业的铝加工业务存在同业竞争。收购人正在考虑消除同业竞争的方案。

　　包头铝业与中铝公司的下属企业存在关联交易，主要是从中国铝业采购氧化铝。

　　第八章 与上市公司之间的重大交易

　　收购人及其主要负责人在报告日前24个月内与下列当事人发生的重大交易情况如下：

　　1.除中国铝业向包头铝业供应氧化铝外，没有与包头铝业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；

　　2.没有与包头铝业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况；

　　3.不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4.不存在对上市公司有重大影响的其他正当签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　中铝公司在继续启动接收包铝集团的工商变更登记工作之日前6个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖包头铝业的股票。

　　中铝公司的主要负责人在继续启动接收包铝集团的工商变更登记之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。

　　第十章 收购人的财务资料

　　中磊会计师事务所有限责任公司为中铝公司出具了中磊审字［2006］8588号《审计报告》，认为中铝公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中铝公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　收购人的简要财务信息请参阅“第二章收购人介绍”中的“三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”。收购人最近3年财务会计报表，最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告详见备查文件。

　　第十一章 其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　第十二章 备查文件

　　1.中铝公司的工商营业执照和税务登记证的复印件；

　　2.收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3.国务院国资委2003年9月30日出具的国资产权函[2003]270号《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》

　　4.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　5.收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　6.在事实发生之日起前6个月内，收购人及其的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　7.在事实发生之日起前6个月内，收购人聘请的中介机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　8.收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

　　9.收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明。

　　备置地点：包头铝业股份有限公司

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：肖亚庆

　　中国铝业公司（盖章）

　　日期：二○○七年一月三十一日