国电南京自动化股份有限公司
2007年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2007年第四次临时董事会会议通知于2007年8月8日以书面方式发出，会议于2007年8月10 日以通讯方式召开。根据中国证监会发行监管部（2007年7月4日）发出了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项的函》【发行监管[2007]194号】的要求，公司董事会对非公开发行股票的相关补充事项进行审议。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。公司独立董事王开田先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，书面委托公司独立董事姜宁先生代表其本人对此次会议全部议案投赞成票。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于国家电力公司南京电力自动化设备总厂认购公司本次非公开发行股份的相关资产评估结果的议案》；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及公司与控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，6名关联董事杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避该议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
中审会计师事务所有限公司根据国有资产监督管理委员会的指导意见，对评估报告的部分内容进行了调整，并于2007年7月15日出具了调整后的评估报告，调整后的资产评估值为19,617.50万元，增值6,980.60万元，增值率为55.24%。调整后的评估值同原评估值相比有一定幅度的增值，其主要原因是南自总厂长期股权投资增值较大。该长期股权投资的企业中大部分为高新技术企业，该等企业盈利能力较强，所以评估机构采用收益现值法进行评估，评估有一定幅度增值。调整后的评估结果已经国务院国有资产管理委员会备案（备案编号：20070109）。
二、同意《关于公司向特定对象非公开发行股份方案补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事对该议案进行分项表决。
1.对原议案中的发行方式进行调整（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，并且将控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.在原议案中增加除权、除息安排（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
公司股票在定价基准日（即公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将相应进行调整。
3.将原议案中增加本次非公开发行股票数量下限的说明（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次发行的股票数量合计不低于1223.7990万股（含1223.7990万股，即南自总厂以相关资产认购的股份数量），上限4,000万股（含4,000万股），在该区间范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.将原议案中的发行价格进行调整（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的认购价格为公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，即16.03元/股。除控股股东以外，其他发行对象的发行价格不低于16.03元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5.明确原议案中本次募集现金数量的上限（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次非公开发行股份除南自总厂以资产认购的股份外，其余股份由特定机构投资者以现金认购，募集现金预计不超过40,000万元。
6.对募集资金的补充说明（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次募投项目的电力节能环保项目中，募集资金393.6万元将用于收购南京南自科林系统工程有限公司60%的股权，交易双方国电南自与国家电力公司南京电力自动化设备总厂工会约定以2007年3月31日为评估基准日对转让标的的价值进行评估，并以评估报告确认的该部分股权评估价值作为该部分股权的转让价格；本次募投项目的电力设备及工程国际业务项目中，募集资金1432.20万元将用于收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“华电成套”）的部分股权，具体收购的股权比例以收购实施时交易双方国电南自与江苏蓝博电气有限公司确认的收购价格确定，收购完成后公司对华电成套绝对控股，收购价格按照收购实施时公司与江苏蓝博电气有限公司共同聘请的评估机构出具的评估报告确定的评估价值，由双方协商确定。
7.明确本次发行完成后南自总厂的持股比例（同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票）
本次发行完成后，南自总厂持有公司的股份比例不低于51％。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、同意《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份涉及重大关联交易报告（草案）补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案中明确了本次发行的股份数量合计不低于国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）以资产认购的股份数量1,223.7990万股（含1,223.7990万股），且不高于4,000万股（含4,000万股）；明确了经国资委备案后的资产评估结果为19,617.50万元；本次发行股票的价格确定原则为，控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的价格为公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即16.03元/股。除控股股东以外，其他发行对象的发行价格不低于16.03元/股，具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、同意《关于公司与控股股东———国家电力公司南京电力自动化设备总厂签订“以资产认购非公开发行股份的协议”补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及公司与南自总厂的关联交易，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案明确了合同主体为南自总厂和国电南自、协议签订日期为2007年6月2日、支付方式为南自总厂以资产认购本次发行的股份、南自总厂拟以资产认购的股份数量为1223.7990万股、南自总厂和其它投资者的限售期分别为三十六个月和十二个月及与资产相关的人员进入公司等事项，同时对目标资产定价依据进行补充说明，南自总厂以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值19,617.50万元作为交易基准价认购公司本次非公开发行的股份；对本次发行股份的价格确定原则进行补充说明，控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的价格为公司2007年第一次临时董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，即16.03元/股。除控股股东以外，其他发行对象和发行价格不低于16.03元/股，具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定；对资产交付或过户时间安排进行补充说明，在认购股份协议生效后至公司发行股票期间，控股股东南自总厂应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入到公司名下，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。南自总厂和公司同意，公司向南自总厂交付所发行的股票，以及南自总厂向公司交付所出售资产的日期为交割日。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、同意《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及南自总厂以资产认购非公开发行股份，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案对拟进入资产的评估结果进行确认，公司本次非公开发行股份控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称“南自总厂”)以经国务院国有资产管理委员会备案（备案编号：20070109）后的资产评估值19,617.50万元认购公司的部分股份；对募集现金数量上限的说明，公司向除南自总厂外的其他投资者募集现金不超过40,000万元；对募集资金投资项目中公司收购相关事项的明确，其中，募集资金393.6万元将用于收购南京南自科林系统工程有限公司60%的股权，募集资金1432.20万元将用于收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司的部分股权。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、同意《关于提请股东大会审议同意国家电力公司南京电力自动化设备总厂本次认购公司非公开发行股份免于发出收购要约补充事项的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及南自总厂，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，并且将控股股东南自总厂资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。南自总厂资产注入后，其持有公司的股权比例将提高，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，南自总厂触发向其他股东发出要约收购的条件。但南自总厂因此而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》中有关豁免要约收购申请的情形。为此，南自总厂向其他股东提出了豁免其要约收购义务的申请。
独立董事认为，公司拟提请股东大会同意南自总厂申请豁免要约收购义务，符合上市公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易定价合理性的议案》；同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
由于该议案涉及南自总厂，6名关联董事回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
南自总厂本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。本次交易中资产定价以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值作为定价依据。本次评估充分考虑了标的资产本身的盈利能力，选用了合适的评估方法，本次资产定价水平反映了资产本身的价值，定价水平是合理的；发行股份的价格等于公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90％，这一定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，所以，本次定向发行的定价也是完全合理、合规的。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、同意《关于本次非公开发行股份对公司发展影响的议案》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司完成本次非公开发行股份后，标的资产将进入本公司，并同时引入机构投资者，预计公司的基本面将得到改善，公司将获得新的发展机遇。具体影响体现在：
1.本次发行完成后，公司业务将得到整合、《公司章程》中除股本变动外无其它变动事项、股东结构中将引入机构投资者、主营业务收入提高；
2.本次发行完成后，公司财务状况进一步改善、盈利能力增强、公司现金流量得到优化；
3.本次发行完成后，公司控股股东仍保持控股地位，公司同控股股东潜在的同业竞争将消除，公司同控股股东的关联交易将减少，公司的独立性得到增强；
4.本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
5.本次发行并未大量增加公司的负债，也并未出现公司的负债比例过低，财务成本不合理的情况；
6.本次发行尚须得到公司股东大会、国资主管部门及证券监管部门的批准，因此存在未通过相关批准的风险，也存在募投项目开发失败风险。
鉴于本次“非公开发行股份方案”涉及国有资产认购股份，需经国务院国有资产监督管理委员会批复，公司董事会将在获得该批复意见后另行发布 “关于召开2007年第一次临时股东大会的公告”。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2007年8月10日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2007-019
国电南京自动化股份有限公司
非公开发行股份涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次非公开发行股份数量合计不低于1223.7990万股（含1223.7990万股，即国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）以相关资产认购的股份数量），上限4,000万股（含4,000万股）。
本次发行为向特定对象非公开发行股份，特定的发行对象数量不超过十家,公司控股股东南自总厂拟以部分对外投资企业的股权及土地、房屋等资产（以下简称“标的资产”）经评估确认的净资产值19,617.50万元（评估基准日为2007年3月31日，该评估值已经国务院国有资产管理委员会备案，备案编号20070109）认购公司本次非公开发行的股份，其他机构投资者以现金认购公司本次非公开发行的其余股份，南自总厂资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东以标的资产认购股份属重大关联交易，需国电南京自动化股份有限公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。南自总厂等关联方及一致行动人将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，并且将控股股东南自总厂资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、本次重大关联交易金额，即南自总厂认购国电南自本次非公开发行股份的标的资产价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为准。
4、在提交股东大会审议前，南自总厂以标的资产认购国电南自本次非公开发行的股份尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。
一、释义
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股份数量合计不低于1223.7990万股（含1223.7990万股，即南自总厂以相关资产认购的股份数量），上限4,000万股（含4,000万股）。
本次发行为向特定对象非公开发行股份，特定的发行对象数量不超过十家，其中控股股东南自总厂拟以部分对外投资企业的股权及土地、房屋等资产按评估值作价认购部分股份，剩余股份向南自总厂以外的特定投资者发行。南自总厂认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市流通，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市流通。
由于南自总厂是本公司控股股东，因此，南自总厂本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
南自总厂本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、国电南自股东大会批准本次非公开发行股份；
2、国务院国资委批准本次发行涉及的国有股权变动事项；
3、中国证监会核准本次非公开发行股份。
（二）关联方介绍
南自总厂系中国华电工程（集团）有限公司下属全资企业，始建于1940年，为国有大型二类企业。现已发展成为国内制造销售继电保护，安全自动装置和电力系统成套自动化设备；高、低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电力水厂成套设备；土工试验及大坝观测仪器；水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表、成套设备及相关技术进出口的大型企业。南自总厂现持有本公司股份97,800,000股，占总股本的55.25%。
（三）标的资产情况介绍
1、标的资产的基本情况
南自总厂以持有的子公司股权、土地和房屋等资产参与认购本次非公开发行的股份，相关资产的交易价格按照国务院国资委备案确认的该等资产的评估值确定。标的资产的主要财务指标如下：
注：①土地主要为南京市新模范马路38号和46号两处，总占地面积40706.4平方米，均为出让地。
②房产主要为38、46号地块上产权为南自总厂的房屋及建筑物；其他资产为部分固定资产。
南自总厂用于认购上市公司股份的土地、房产及其他资产的基本情况如下：
南自总厂用于认购上市公司股份的对外投资股权包括从事专业生产的14家子公司的国有股权，具体情况如下表：
2、标的资产的评估情况
中审会计师事务所有限公司以2007年3月31日为评估基准日，就标的资产出具了中审评报字[2007]第7019号资产评估报告书，报告书内容摘要如下：
单位：万元
三、本次关联交易的目的和原则
（一）本次交易的目的
1、减少本公司同南自总厂的关联交易
2、对南自总厂和本公司的资源进行整合，实现一体化生产
3、提高资产完整性和运作规范性，提升本公司的综合竞争能力和盈利水平
（二）本次非公开发行股份涉及重大关联交易的基本原则
1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则
3、“公开、公平、公正”原则
4、诚实信用、协商一致原则
四、以资产认购本次非公开发行股份协议的主要内容
（一）合同主体
转让方为国家电力公司南京电力自动化设备总厂，受让方为本公司。
（二）交易标的
本次交易标的为南自总厂目前所拥有的14家从事专业生产的子公司中的国有股权及南自总厂拥有的土地、房屋等资产。
（三）认购方式、支付方式
南自总厂以其拥有的部分对外投资企业的股权、土地及房屋等资产的评估值认购本公司本次发行的部分股份。本公司以对价股权作为对价，以取得南自总厂对标的资产的所有权。若对价股权的价值不足以收购标的资产，则公司用部分募集资金向南自总厂收购；若对价股权的价值超过标的资产，则南自总厂用现金补足。
（四）本次认购资产的定价原则
以2007年3月31日为评估基准日，以中审会计师事务所出具的经国务院国资委备案的资产评估报告书确定的南京电力自动化设备总厂认购资产的评估净值为准。
（五）本次非公开发行股份的价格确定原则
控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的认购价格为公司2007年第一次临时董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%，即16.03元/股。除控股股东以外，其他发行对象的发行价格不低于16.03元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（六）合同生效条件和生效时间
本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、国电南自股东大会批准本次非公开发行股份；
2、国务院国资委批准本次发行涉及的国有股权变动事项；
3、中国证监会核准本次非公开发行股份。
经本协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得本协议前款项下的所有审批或核准后，协议生效。
五、本公司本次非公开发行股份及购买南自总厂资产的先决条件
本公司本次非公开发行股份及本公司与南自总厂拟签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》自同时满足下列条件之日起生效：
1、南自总厂、华电工程和华电集团的有权决策部门通过决议，批准以标的资产认购国电南自本次非公开发行股份有关的所有事宜；
2、国电南自的董事会通过决议，批准与本次非公开发行股份有关的所有事宜；
3、国电南自的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股份有关的所有事宜；
4、获得国务院国资委对南自总厂以标的资产认购国电南自本次非公开发行股份的批准；
5、获得中国证监会对本公司本次非公开发行股份的核准；
6、获得中国证监会对南自总厂因认购本公司本次非公开发行股份所需履行的要约收购义务的豁免。
六、标的资产的交付
在认购股份协议生效后至本公司发行股票期间，控股股东南自总厂应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入到本公司名下，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。控股股东和本公司同意，国电南自向各发行对象交付所发行的股票，以及各发行对象向国电南自交付所出售资产的日期为交割日。
七、人员安置
与目标资产相关的人员将进入国电南自。本次交易完成后，除非各方另有约定，由国电南自承担该等人员的全部责任，并由国电南自与该等人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同。
八、本次关联交易对本公司的影响
（一）本次交易对公司发展计划的影响
本次交易工作对于公司实现长期、可持续增长具有至关重要的作用。
1、本次交易将充分推动公司目前已经开展的研发工作，尽快将成果推向市场，占领行业技术制高点，继续保持公司行业技术龙头地位，提升主业产品的市场竞争力。
2、本次交易将会更好地推动公司实施经营发展战略，尽快切入相关业务领域，扩大公司业务面与盈利点。
3、本次交易将有助于公司的国际化战略的实施，在已有国外市场的基础上，逐步将公司的技术、产品推向国外市场。
（二）本次交易对公司治理的影响
本次交易并不改变公司的控股股东和实际控制人。通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高，促进公司的长远发展。公司在财务、人员、机构、业务方面将更具有独立性和完整性。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
如果本次交易成功，本公司的控股股东南自总厂拥有的14家从事专业生产的子公司将进入本公司，这将更有效的避免公司同控股股东的同业竞争，同时南自总厂的土地和房产进入公司，将大大减少关联交易，公司的经营管理将更加规范和独立。本公司本次非公开发行股份完成前后相关关联交易的变化情况如下表所示：
（四）本次交易对公司财务的影响
按照2007年3月31日经审计的实际数字测算，进入资产的账面值为12,636.90万元，评估值为19,617.50万元。经审计模拟测算，标的资产2006年净利润为824.49万元，则将标的资产并入公司后，及假设本次发行募集现金为40,000万元，在此假设前提下，公司2006年的备考财务情况如下：
注：①本次发行基准日前20日交易均价的90%为16.03元；
②此列数据假设本次发行无机构投资者参与，仅南自总厂以资产认购的前提下模拟测算；
③此列数据假设南自总厂以资产认购，其他投资者以现金共计40,000万元、认购股份价格为16.03元/股的情况下认购的模拟测算；
④此表未考虑募集现金投资项目的未来收益。
由上表可知，按照每股16.03元的发行价格，南自总厂注入资产折算1,223.7990万股。不考虑现金募集增加的股份数量，南自总厂进入资产模拟每股收益为0.41元，每股净资产为3.83元，均高于上市公司2006年的每股收益0.39元和每股净资产3.38元。因此，本次南自总厂注入资产不仅消除了与公司间潜在的同业竞争和关联交易，提升了上市公司的独立经营能力，而且能够提升上市公司的盈利能力，对上市公司和全体股东是有利的。
九、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为，本次控股股东南自总厂拟以部分对外投资企业的股权及土地、房屋等资产按评估值作价认购部分股份的目的是减少公司与南自总厂之间的关联交易，对南自总厂和公司的资源进行整合，实现一体化生产，提高资产完整性和运作规范性，提升本公司的综合竞争能力和盈利水平。本次发行完成后将更有效的避免公司同控股股东间潜在的同业竞争，同时南自总厂的土地和房产进入公司，减少了关联交易，公司的经营管理将更加规范和独立。
十、备查文件
1、公司2007年第一次临时董事会会议决议公告（编号：临2007－009）；
2、公司2007年第四次临时董事会会议决议公告（编号：临2007－018）；
3、公司非公开发行股份涉及重大关联交易的报告（草案）（编号：临2007－011）
4、南自总厂与国电南自拟签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》；
5、大信会计师事务所有限公司出具的国电南自2006年度审计报告；
6、中天运会计师事务所有限公司出具的南自总厂2006年度审计报告；
7、大信会计师事务所有限公司出具的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂拟出售资产审计报告》（大信京审字〔2007〕第0570号）；
8、中审会计师事务所有限公司出具的《南京电力自动化设备总厂资产评估报告书》(中审评报字【2007】第7019号)；
9、江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告（（江苏）苏信（2007）（估）字第0210号、第0216号）；
10、江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的房地产评估报告（苏房地估字（2007）第010108－1号、第010109号）。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2007年 8月10日
国家电力公司南京电力自动化设备总厂
认购国电南京自动化股份有限公司
非公开发行股份的相关资产
评估报告摘要
中审会计师事务所有限公司接受南京电力自动化设备总厂的委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公允的资产评估方法，针对南京电力自动化设备总厂拟以资产认购非公开发行股份之目的，对南京电力自动化设备总厂本次资产评估范围内的固定资产、股权投资和土地使用权进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序，对委估资产在评估基准日的公平市值采用成本法、收益法进行了评估。目前我们的资产评估工作已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估，截止评估基准日2007年3月31日，在持续经营前提下，委估资产所表现的公允价值如下：
南京电力自动化设备总厂资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送企业上级主管部门备案而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告评估结果使用的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自资产评估报告书，但未包括有关事项声明，报告使用人在使用本摘要时应特别关注报告正文中特别事项说明，欲了解本评估项目的全面情况，需认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法人代表： 杨池生
注册资产评估师： 吴新虎
注册资产评估师： 焦 亮
中审会计师事务所有限公司
二00七年七月十五日于中国.北京