乐山电力股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年8月1日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第三次会议的通知，公司第六届董事会第三次会议于2007年8月10日在乐山金海棠大酒店五号楼三楼会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事8名，委托出席会议董事3名（董事赵勤因公事出差委托董事孙志远、董事谢永康因公事出差委托董事朱建国、独立董事王国华因公事出国委托独立董事张言庆出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案；
报告期内，公司对部分长期股权投资和在建工程项目计提了减值准备共计8,411,697.22元，其中长期股权投资计提了4,272,071.20元，沫江煤电三期技改工程计提了在建工程减值准备4,139,626.02元。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于部分固定资产处置的议案；
报告期内，公司对部分无法使用的固定资产进行了报废处理，报废固定资产损失减少当期利润1,101,466.65元。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2007年半年度报告全文及其摘要的议案；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn披露的2007年半年度报告全文和在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的2007年半年度报告摘要。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于沫江煤电三期工程停建及停建后有关遗留问题处理的议案；
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于变更公司部分募集资金用途的议案；
（详见公司同日刊登的《关于公司变更部分募集资金用途的公告》）
公司独立董事对公司变更部分募集资金用途事项发表了同意的独立意见。
（本议案需提交公司临时股东大会审议通过）
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司电网2007年度技改计划的议案；
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《乐山电力董事会议事规则》的议案；
（本议案需提交公司临时股东大会审议通过）
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于制订《乐山电力总经理工作细则》的议案；
《乐山电力股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于制订《乐山电力独立董事工作制度》的议案；
《乐山电力股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
（本议案需提交公司临时股东大会审议通过）。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于制订《乐山电力投资者关系管理工作制度》的议案；
《乐山电力股份有限公司投资者关系管理工作制度 》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于制订《乐山电力董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案；
《乐山电力股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
（本议案需提交公司临时股东大会审议通过）。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于制订《乐山电力关联交易管理办法》的议案；
《乐山电力股份有限公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
（本议案需提交公司临时股东大会审议通过）。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。
公司2007年第二次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二OO七年八月十四日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2007-34
乐山电力股份有限公司
关于变更部分募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●原投资项目名称
1、“对花溪电厂、象月电厂实施全面的技术改造”项目
2、“对大堡电厂的调节前池改造”项目
3、“组建金鹅电站有限责任公司”项目
4、“投资峨眉山温泉供水有限公司”项目
其中1－3项为募集资金使用后节余资金，第4项为拟变更募集资金用途。
●新投资项目名称，投资总量
公司控股子公司乐山市燃气有限责任公司（以下简称：乐山燃气公司，公司拥有78.49％的权益）投资兴建的“金（山）－马（铺）燃气输气管线工程”。
该项目投资总额为7,085.66万元
●改变募集资金投向的数量：2261.03万元
●新项目预计完成的时间、投资回报率：
“金（山）－马（铺）燃气输气管线工程”预计在今年九月份完工。该项目内部收益率约为7.8％，投资回收期约为11年。
一、改变募集资金投资项目的概述
经四川省证管办川证办[1998]128号文件同意，中国证监会上字[1998]150号文件批准，公司获得配股资格，公司于1999年1月实施配股，实际募集资金16060.18万元，其中实物资产4384.69万元，募集现金11675.49万元。截至目前，公司已累计使用募集现金10614.46万元，节余现金1061.03万元尚未使用，其构成情况为：
1、承诺项目“对花溪电厂、象月电厂实施全面的技术改造”项目，原计划投入1300万元，项目完成后，节余募集资金497.65万元；
2、承诺项目“对大堡电厂的调节前池改造”，原计划投入1300万元，项目完成后，节余募集资金18万元；
3、“组建金鹅电站有限责任公司”项目计划使用资金3000万元，由于当时的电力市场发生了较大变化，经公司1999年5月6日召开的股东大会审议，同意暂停该项目的开发。该项目募集资金经过变更使用后，节余募集资金545.384万元。
同时，公司拟对 “投资峨眉山温泉供水有限公司”项目变更用途：
经公司2000年2月18日召开的2000年度第一次临时股东大会审议，同意将原承诺项目“投资组建金鹅电站有限责任公司”中的1200万元募集资金变更投资“峨眉山温泉供水有限公司”。但是由于投资对方峨眉山温泉度假区投资有限公司的原因，截至目前峨眉山温泉供水有限公司尚未组建成立。公司于2003年8月12日召开第五届董事会第五次会议决定终止投资，撤回资金。但经与峨眉山温泉度假区投资有限公司多次谈判，都未达成一直意见。为此，公司向乐山市中级人民法院提起诉讼，诉请其返还占用公司的1200万元投资款及利息，公司胜诉，公司拟变更用途。
上述拟投资项目涉及改变投向的募集资金总金额为1200万元，占总筹资额的7.47％；涉及使用节余募集资金总金额为1061.03万元，占总筹资额的6.61％，以上两项募集资金共计2261.03万元，占总筹资额的14.08％。
公司拟投入的新项目名称及投入金额：“金（山）－马（铺）燃气输气管线工程”；拟使用募集资金投入2261.03万元。
本次变更公司部分募集资金用途不构成关联交易。
公司2007年8月10日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了关于变更公司部分募集资金用途的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。拟投资的新项目经公司2007年1月12日召开的2007年第一次临时股东大会审议同意实施。（详见公司2007年1月5日、2月13日刊登的临时公告）
二、无法实施原项目的原因
1、承诺项目“对花溪电厂、象月电厂实施全面的技术改造”，节余募集资金497.65万元，该项目已完成；
2、“对大堡电厂的调节前池改造”项目，节余募集资金18万元，该项目已完成；
3、“组建金鹅电站有限责任公司”项目计划使用资金3000万元，由于当时的电力市场发生了较大变化，经公司1999年5月6日召开的股东大会审议，同意暂停该项目的开发。该项目募集资金经过变更使用后，节余募集资金545.384万元；
4、“投资峨眉山温泉供水有限公司”项目由于投资对方峨眉山温泉度假区投资有限公司的原因，截至目前峨眉山温泉供水有限公司尚未组建成立。公司向乐山市中级人民法院提起诉讼，诉请其返还占用公司的1200万元投资款及利息，公司胜诉。该项目已无实施必要。
三、新项目的具体内容
新项目金（山）－马（铺）燃气输气管线全长45公里，投资总额为7,085.66万元（其中：银行贷款4,400万元，企业自筹2,685.66万元），工程建设期一年，该项目内部收益率约为7.8％，投资回收期约为11年。
目前，乐山中心城区、五通桥区使用的天燃气主要通过旧的金～马线供应。旧金～马线于1974年建成投产，至今已使用32年，产权属于乐山造纸厂和长征制药厂，供气单位为中石油西南油气田分公司。管线沿途大多经过工业区和居民区，占压管线情况严重。经过几十年的使用，目前该线已老化陈旧不堪，近几年多次发生泄漏和爆炸事故，严重影响到管道沿线人民的生命和财产安全，已到报废年限，必须铺设新的管线予以更替。
同时，旧管线的年供气量为4,500万立方米，乐山和金山镇之间的压差流失达到6公斤，马铺配气站的压力长期不足2公斤，不能保证乐山正常供气。旧管线的供气能力已成了制约乐山燃气市场发展的瓶颈。
本次由乐山燃气公司投资新建的金－马输气管线约45公里长，项目管材选用ф273钢管；同时将扩建原马铺配气站，负责乐山中心城区民用气和CNG、工业供气；新建城南配气管理站，负责天然气减压进入城区、供应城南民用及CNG用气；新建牛华配气管理站，负责减压进入五通，供应五通的民用及CNG用气；报废金（山）五（通）线和五通瓦窑坨站，优化改造五通供气管网；在西南油气田分公司金山配气站内建发球装置。
“金－马”输气管线建设工作，于2007年1月30日举行了开工典礼。目前已完成了岷江及茫溪河段的穿越、部分特殊路段的管线敷设；2007年6月26日与中标施工单位签订了A、B、C三标段的施工合同。除沿线配气站施工外，整个管线预计在九月份完工。截至2007年6月30日,累计完成投资1270万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
项目建成后，乐山燃气公司近期（2008－2015年）供气规模将达7500万立方米/年，远期（2015－2025年）供气量将达14300万立方米/年。同时，根据中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司《关于将五通桥配气站、乐山配气站用户移交乐山市燃气有限责任公司的批复》（西南司销[2006]133号），项目完成后，报废现有的金～马线；西南油气田分公司将解除与原产权单位关于乐山配气站、五通桥配气站的代管协议，并将以上两站所涉及的供气用户（12家）全部移交给乐山燃气公司，此管线建成后，将在较长一段时间内彻底解决乐山市中区和五通桥区的供气安全和稳定问题。
目前乐山和五通用气以民用和CNG用气为主，占总用气量的98%。供气结构合理，用气稳定，且稳中有升。工业用气只有100万立方米，其增减对盈利能力的影响较小，项目风险较小。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更部分募集资金用途的议案需提交2007年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司独立董事认为：公司本次拟变更募集资金项目“投资峨眉山温泉供水有限公司”和使用节余募集资金用于投资建设金（山）－马（铺）燃气输气管线工程，是公司董事会根据目前的实际情况做出的决定，有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益。本次变更部分募集资金用途，不会影响公司生产经营正常进行，符合公司发展战略的要求，也符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对公司变更部分募集资金用途发表了同意的独立意见。
七、备查文件目录。
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、新项目的可行性研究报告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二○○七年八月十四日
证券代码：600644 证券简称：乐山电力 编号：临2007-35
乐山电力股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
乐山电力股份有限公司第六届监事会第三次会议，于2007年8月10日上午在乐山金海棠大酒店召开。公司5名监事全部出席了会议。会议由监事会主席杜品春先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议审议并形成决议如下：
一、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案；
二、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2007半年度报告全文及其摘要的议案。根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对董事会编制的2007半年度报告进行了认真审核，并发表意见如下：1、公司2007半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；2、公司2007半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2007年上半年的经营管理和财务状况等事项；3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司部分募集资金用途的议案；
四、以5票赞成，0票反对， 0票弃权，审议通过了关于公司部分固定资产处置的议案；
五、以5 票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《乐山电力董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案；
六、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《乐山电力监事会议事规则》的议案。
以上议案中，第 3、5、6 议案尚须提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
监事会
二00七年八月十四日