5、公司本次非公开发行股份暨重大资产购买方案能顺利获得相关主管部门审批；
6、公司2007年度、2008年度及以后年度均能持续经营；
7、公司待开发物业的开发经营及销售计划能顺利进行，已签订的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不会发生重大不利变化；
8、公司开发物业在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本等重大变动而受到不利影响；
9、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大不利影响。
（三）盈利预测的特定假设
1、公司从2008年1月1日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率预期由现行税率变更为25%。
2、根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，本盈利预测对目前销售的房产项目按财政部于一九九五年一月二十七日发布的《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的规定预计土地增值税计入当期损益，但由于各地土地增值税清算细则尚未出台，土地增值税清算对公司的最终影响金额尚无法确定，届时如相关操作细则出台，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
3、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
4、根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平，假如因不可预计的因素导致公司筹资、投资计划改变，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
（四）模拟盈利预测表
目标资产2007、2008年模拟盈利预测表
单位：万元
五、上实发展备考盈利预测
本公司2007年度、2008年度备考盈利预测报告已经上海上会审核，并出具上会师报字（2007）第1514号盈利预测审核报告。该盈利预测报告的编制已遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖。
（一）盈利预测编制基础
根据公司与上海上实签订的《认购非公开发行股票协议书》，上海上实拟将其持有的8家公司股权及一项自联合毛纺获得的清算资产转让给公司，作为上海上实认购本公司股票的对价。
根据公司与上实投资签订的《认购非公开发行股票协议书》，上实投资拟将其持有的6家公司股权转让给公司，作为投资发展认购本公司股票的对价。
根据公司与置业集团签订的《股权收购协议书》、《资产收购协议书》及《关于上海实业开发有限公司收益权转让协议书》，公司拟以自筹资金认购置业集团持有的9家公司股权、“海上海商业街”若干不动产及上海实业开发有限公司收益权。转让价格将参考评估报告确定。
由于本次资产重组属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，所以公司从2007年1月1日起按公司与拟认购资产为一个独立报告主体的假设基础上编制本备考盈利预测。
本备考盈利预测报告以业经上海上会审计的公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份的经营业绩为基础；业经上海上会审计的拟认购股份之资产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份的经营业绩为基础，并考虑公司2007年度、2008年度的开发经营能力、投资计划、开发计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和中国证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、公司所遵循的现行国家政策、法律、法规在预测期间内无重大改变；
2、公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；
3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、公司目前执行的税负、税率（除企业所得税率外）及享受的税收优惠政策无重大调整；
5、公司本次非公开发行股份暨重大资产购买方案能顺利获得相关主管部门审批；
6、公司2007年度、2008年度及以后年度均能持续经营；
7、公司待开发物业的开发经营及销售计划能顺利进行，已签订的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不会发生重大不利变化；
8、公司开发物业在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本等重大变动而受到不利影响；
9、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大不利影响。
（三）盈利预测的特定假设
1、根据公司与上海上实、上实投资、置业集团签订的相关协议，自基准日起（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）期间，拟收购公司及资产产生的盈利或亏损等净资产变化由公司享有或承担。
2、公司从2008年1月1日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率由现行税率变更为25%。
3、根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，本盈利预测对目前销售的房产项目按财政部于一九九五年一月二十七日发布的《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的规定预计土地增值税计入当期损益，但由于各地土地增值税清算细则尚未出台，土地增值税清算对公司的最终影响金额尚无法确定，届时如相关操作细则出台，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
4、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
5、根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平，假如因不可预计的因素导致公司筹资、投资计划改变，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
（四）备考盈利预测表
上实发展2007、2008年备考盈利预测表
单位：万元
第十二章 风险因素
在评价本次非公开发行股票暨重大资产购买时，应认真考虑下述风险。
一、行业风险
房地产行业是我国的重要支柱行业，近年来发展较快，但是也出现了全国性的房价涨幅较大的问题。近年来，政府为保持国民经济健康发展，同时也为了规范房地产行业的发展，已通过产业政策、税收政策、信贷政策等对行业进行了持续的宏观调控。政府对房地产行业的宏观调控将会对行业产生深远的影响，如果公司不能适应政府的宏观调控，及时调整经营策略，可能会对公司未来的生产经营产生不利的影响。
二、项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大、涉及面广等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批或备案，上述的各个阶段或环节的变化将可能会对项目周期、项目规划、成本或利润等产生影响。本报告书中目标资产涉及的部分房地产项目存在规划参数变动的可能，从而对公司未来的收入与利润产生影响。
三、财务风险
本次交易后，公司将在上海、青岛、成都、湖州、北京等城市增加200万平米以上的土地储备，这些项目大部分处于前期开发阶段，需要后续较大量的资金投入，对公司的现金流会形成一定的压力。另外，本次交易后，上实发展母公司资产负债率为42.91%，公司合并资产负债率为71.39%，公司面临一定的偿债压力和风险。若房地产市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。
四、同业竞争风险
为避免此次非公开发行股票暨重大资产购买完成后的同业竞争问题，上海上实向本公司出具了《避免同业竞争声明及承诺函》，为避免有关方面现有及潜在的同业竞争作出了相应的规定（详见本报告书第十章的相关内容），如上述承诺未能得到有效的执行，则本公司将与控股股东间形成新的同业竞争问题，进而面临同业竞争的风险。
五、盈利预测相关风险
与本次非公开发行股票暨重大资产购买有关的盈利预测报告已经上海上会审核并出具审核报告。盈利预测代表公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年本公司的经营业绩做出的预测。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍基于诸多假设，其中某些假设未来的实现存在一定不确定性。请投资者在应用盈利预测数据时对相关假设予以关注。同时，公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过度依赖盈利预测报告，在进行投资决策时审慎使用。
六、本次非公开发行暨重大资产购买的审批风险
本次非公开发行暨重大资产购买已获公司第四届董事会第六次会议审议通过，但仍需提请公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并获得上海市国资委及中国证监会的批准或核准，公司股东大会及上述主管机构能否批准或核准本次交易存在一定不确定性。
七、资产和业务的整合风险
通过本次非公开发行股票暨重大资产购买，基本实现了上海上实房地产业务的整体上市。若本次交易能够完成，公司的房地产项目及土地储备等将大幅增加，公司的总资产和净资产也将大幅增加。本次资产重组在为公司带来新的盈利增长点及巨大发展空间的同时，对公司的管理运营也带来一定挑战。如果公司完成本次交易，则在业务、人员、资产、管理等方面存在和收购资产的整合风险，如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
八、股市风险
二级市场股票价格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，投资风险和股市风险相互关联。因此，对于公司股东而言，本次非公开发行股票暨重大资产购买完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。因此，投资者应对股票市场价格的波动做充分准备。
第十三章 其他重要事项
一、最近12个月内发生重大资产重组情况
除本次拟进行的非公开发行暨重大资产购买外，公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换事项。
二、目标资产涉及的其他重要事项
1、青岛上实地产有限公司涉及的诉讼事项
2003年3月，青岛国际旅游度假村有限公司（原告）与青岛高科技工业园昌泰实业公司（被告一）合资成立青岛昌泰国际商贸城有限公司，拟合作开发被告一拥有之74.5亩土地；2004年9月，被告一以该土地使用权以投资入股方式与上实城发等企业成立青岛上实地产有限公司，该等土地使用权已过户登记至青岛上实名下。2007年6月19日，青岛国际旅游度假村有限公司向山东省高级人民法院提起诉讼，请求返还该等土地使用权并赔偿损失1000万元。该案件目前尚在审理中。
被告一作为该土地使用权的合法所有者有权以其拥有的土地使用权出资入股设立青岛上实地产有限公司，青岛上实已办理该等土地使用权的过户登记手续，获得了该等土地使用权的合法所有权。原告与青岛上实无任何法律关系，无权要求青岛上实返还其拥有合法所有权的土地使用权。该等诉讼案件的存在对上实发展本次发行股票购买资产不产生实质性影响，亦不构成法律障碍。
2、上海上实南开地产有限公司涉及的重要事项
上实南开地产有限公司与北京世纪中基房地产开发有限公司于2006年6月12日签订了《商品房预售合同》，约定北京中基向南开地产预售位于北京市东城区工体西路3号楼栋的全部21层地上建筑，预测建筑面积共26,000平方米。合同记载：北京中基以出让方式获得房屋所在地的国有土地使用权，并已取得2003规建字0704号《建设工程规划许可证》、00（建）2003.2398号《建筑工程施工许可证》。根据合同，北京中基应于2006年12月31日前交付该商品房，但由于受到奥运场馆前期道路拓宽修缮禁行和迁移施工用变电站的影响，该房屋的交接手续正在办理中。
三、本次交易涉及的人员安排
本次交易完成后，与目标资产经营业务相关人员按照下列原则整合：
1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效，暂不作调整；
2、目前公司尚未有就本次交易后调整公司高级管理人员的计划。
四、本次交易的资金来源
本次交易中，公司以非公开发行的股份向上海上实及上实投资购买房地产类资产，不涉及直接支付现金，也不产生负债。
本次交易中，公司将以自有资金、银行借款或其他方式向置业集团购买房地产类资产。根据交易双方签订的协议，相关款项将于2008年12月31日前付清。公司将履行必要的信息披露程序，及时披露款项支付情况。
五、独立董事对本次交易的意见
公司已于2007年8月13日召开了第四届董事会第六次会议，独立董事均已对本次非公开发行股票暨重大资产购买发表了独立意见。
公司独立董事经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：“公司本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易切实可行，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
六、中介机构对本次交易的意见
财务顾问认为：“上实发展拟实施的非公开发行暨重大资产购买行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易公平、合理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；且本次交易将解决上实发展与控股股东间的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。”
公司律师认为：“上实发展本次发行股票购买资产符合法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票购买资产的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，《认购非公开发行股票协议书》、《股权收购协议书》、《资产收购协议书》、《关于上海实业开发有限公司收益权转让协议书》内容和形式合法，发行方案合法，除上实发展向置业集团收购的海上海商业街资产中尚有少数租户正在办理放弃优先受让权承诺的签署外，本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本次交易尚需获得上实发展股东大会非关联股东的批准以及中国证监会的核准，另需中国证监会核准上海上实因本次发行股票收购资产所触发的要约收购义务之豁免申请。”
第十四章 备查文件
一、备查文件置存地点
上海实业发展股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号金钟广场33层
电话：（021）53858829
传真：（021）53858879
二、备查文件目录
1、上海实业发展股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
2、上海实业发展股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
3、上海实业发展股份有限公司近三年年度报告
4、上海实业发展股份有限公司2007年半年度报告
5、目标资产近三年一期模拟财务报表及其审计报告
6、各标的资产财务报表及审计报告
7、上海实业发展股份有限公司近三年一期备考财务报表及其审计报告
8、上海实业发展股份有限公司2007年、2008年盈利预测报告及其审核报告
9、目标资产2007年、2008年模拟盈利预测报告及其审核报告
10、上海实业发展股份有限公司2007年、2008年备考盈利预测报告及其审核报告
11、各标的资产的资产评估报告
12、国泰君安证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股票暨重大资产购买财务顾问报告
13、上海上实出具的《避免同业竞争声明及承诺函》、《关联交易承诺函》
上海实业发展股份有限公司
二〇〇七年八月十五日