上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、公司拟向控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海上实控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）非公开发行不超过16,000万股（含16,000万股）人民币普通股（A股）。上海上实以其持有的8家房地产类公司股权及上海联合毛纺织有限公司（以下简称“联合毛纺”）位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份，上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。
2、公司拟以自筹资金向上海上实下属公司上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）收购其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权，该部分非现金资产按评估值确定的转让价格为922,435,055.00元。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2007年8月13日下午于上海金钟广场32层会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海实业发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长马成樑先生主持,经认真审议，通过记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经公司自查，认为公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。
本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的议案》
由于本议案涉及控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团与本公司间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票数量拟不超过16,000万股（含16,000万股），在该区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行对象为上海上实、上实投资。发行对象的基本情况与认购方式如下：
（1）上海上实（集团）有限公司：
上海上实系本公司控股股东，截至2007年6月30日，上海上实合计持有本公司353,407,116股股份，占公司股本总额的60.15%。上海上实是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，成立于1996年8月20日，注册资本18.59亿元人民币，法人代表为张志群，主要经营业务或管理活动包括：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等。
本次非公开发行中，上海上实拟以其持有的8家房地产类公司股权及联合毛纺位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份。
（2）上海上实投资发展有限公司：
上实投资为上海上实控股子公司，截至2007年6月30日，上海上实持有上实投资84.55%股权，置业集团持有上实投资15.45%股权。上实投资成立于1996年4月15日，注册资本10,000万元人民币，法人代表为杨云中，经营范围包括：实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。
本次非公开发行中，上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。
5、发行价格（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
6、发行数量、发行价格的调整（3票同意，0票反对，0票弃权）
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对各发行对象的具体发行数量将根据拟购买资产的作价情况，参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
7、锁定期安排（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行：上海上实与上实投资认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点（3票同意，0票反对，0票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次重大资产购买情况（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票暨重大资产购买涉及的资产总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。本次重大资产购买具体情况如下：
（1）向上海上实非公开发行股票购买的非现金资产如下：
上表中，上海上实城市发展投资有限公司拥有的股权投资清单如下：
（2）向上实投资非公开发行股票购买的资产如下：
（3）公司拟以自筹资金向置业集团购买以下非现金资产：
注1：截至2007年6月30日，上海上实持有上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）95%股权，上海上实全资子公司上海实业东滩投资（集团）公司（以下简称“东滩集团”）持有上实城发5%股权。东滩集团已与上海上实签署《产权交易合同》，将其持有的上实城发5%股权转让予上海上实，并已在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，尚待完成工商变更登记。
注2：截至2007年6月30日，上海上实应收联合毛纺其他应收款8,000万元。鉴于联合毛纺已进入破产清算程序，无力偿还上述债务，上海联合毛纺织有限公司清算委员会已于2006年11月30日与上海上实达成《房地产抵债协议书》，将联合毛纺拥有的位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物以抵债方式转让给上海上实。目前上述土地及地上建筑物的产权过户手续正在办理中。上海上实将待相关过户手续全部完成后，按评估值作价128,351,774.72元，认购本次非公开发行的股份。
注3：截至2007年6月30日，上实城发除持有上表中股权外，还持有上海东滩农业科技有限公司10%股权、上海东滩建筑工程咨询有限公司10%股权、上海东滩旅游投资管理有限公司10%股权、湖州东部新区投资开发有限公司50%股权。上实城发已与上海上实签订协议，拟将上述四家公司股权转让予上海上实，目前相关手续正在办理中。本次注入公司的资产中将不包括此四家公司股权。
注4：上海实业开发有限公司为中外合作企业，其出资方为置业集团（出资1270万美元）和上实发展（出资605万美元），百联集团有限公司以土地使用权出资享有收益权。合作合同约定该公司的利润分配方案为上实发展享有90%东方商厦租赁收益权以及70%上实大厦租售收益权，置业集团享有2%东方商厦租赁收益权以及4%上实大厦租售收益权，百联集团享有8%东方商厦租赁收益权以及26%上实大厦租售收益权。鉴于该公司系中外合作企业，上实发展拟向置业集团收购由置业集团所享有的收益权。
本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜需报上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批准，并向上海市国资委申请对本次交易涉及的国有资产评估结果进行备案。
10、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期（3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
上述议案需提交公司2007年第一次临时股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：“本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易切实可行，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
三、审议通过了关于本次非公开发行股票暨重大资产购买相关协议（3票同意，0票反对，0票弃权）
由于本议案涉及公司与控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
本次董事会审议通过了《上海实业发展股份有限公司与上海上实（集团）有限公司认购非公开发行股票协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上海上实投资发展有限公司认购非公开发行股票协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上实置业集团（上海）有限公司股权收购协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上实置业集团（上海）有限公司资产收购协议书》、《上海实业发展股份有限公司与上实置业集团（上海）有限公司关于上海实业开发有限公司收益转让协议书》。
四、审议通过了《关于非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的报告的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）
由于本议案涉及控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团与本公司间的关联交易，关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决，具体情况如下：
有关本次关联交易的具体情况请查阅《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易报告书（草案）》。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：“本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易切实可行，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
五、董事会审议通过了《关于本次非公开发行股票暨重大资产购买对公司影响的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）
由于本议案涉及控股股东上海上实及其下属公司上实投资、置业集团与本公司间的关联交易，关联董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决，具体情况如下：
董事会讨论并预计本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易对公司的影响情况：
（一）本次发行对公司未来经营的影响
近年来，国内房地产市场竞争日益激烈，一方面紧缩性宏观调控政策相继出台，房地产行业内部面临新一轮整合，房地产各个细分市场飞速发展，另一方面房市、股市、汇市“三市联动”为中国房地产企业创造了千载难逢的发展良机，有实力、规范运作的房地产开发企业有望获得更多的发展机会。面对不断变化的竞争格局和行业趋势，上实发展力求抓住机遇，通过此次非公开发行股票暨重大资产购买进一步壮大自身的土地资源储备，扩大经营规模，通过业务创新、价值创新、产品创新提高战略管理能力、市场把握能力和价值管理能力，从而提升公司的核心竞争力、综合实力与可持续发展能力，巩固和加强在国内房地产行业的市场地位。
本次非公开发行将集团及其下属公司拥有的房地产业务注入上实发展，公司的商业地产和土地储备将大幅度增加，今后上实发展主业将包括不动产经营和住宅开发，在不动产为公司提供稳定经营现金流和升值预期的基础上，通过优质的住宅开发项目为公司提供持续收益。本次增发完成后，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，将为公司股东带来更丰厚的投资回报。
（二）本次发行对公司同业竞争的影响
本次非公开发行股票暨重大资产购买通过上海上实及上实投资以非现金资产认购股份及公司以现金等方式向置业集团收购资产，将上海上实及其下属公司拥有的房地产业务注入上实发展，基本解决了上海上实与公司间的同业竞争。同时，上海上实还向公司出具《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺今后上海上实的房地产业务将全部由上实发展经营。
（三）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司法人治理结构将更趋完善，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与上海上实及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
上实发展前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”），2003年2月，浦东不锈原股东上海宝钢（集团）公司和上海三钢有限责任公司将其持有的73.28%浦东不锈股权协议转让给上海上实。2003年3月，浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给上海三钢有限责任公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业，同时公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”。
自2003年3月完成重大资产重组并更名至今，公司未通过证券市场进行再融资，未获得募集资金。
本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据本次非公开发行股票暨重大资产购买的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票暨重大资产购买有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票暨重大资产购买的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票暨重大资产购买有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会签署本次非公开发行股票暨重大资产购买的相关协议；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票暨重大资产购买申报事项；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票暨重大资产购买的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
6、如监管部门关于非公开发行股票或重大资产购买的政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票暨重大资产购买方案进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票暨重大资产购买有关的其它事项；
8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准上海上实（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
控股股东上海上实现持有公司股份353,407,116股，占公司总股本的60.15％，本次非公开发行完成后，上海上实持有的公司股份数进一步增加，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，上海上实符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准上海上实免于以要约方式增持股份的议案。上海上实也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股票暨重大资产购买方可实施。
本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
《公司章程》第106条
“董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。
修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人”。
《公司章程》第112条
“董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：“董事会设董事长1人，副董事长1－2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
经研究，公司董事会决定于2007年8月30日（星期四）召开公司2007年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票暨重大资产购买相关议案。
该次会议有关事项如下：
（一）会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决以第一次表决结果为准。
3、股权登记日：2007年8月21日（星期二）
4、现场会议召开时间：2007年8月30日（星期四）下午2时整
5、现场会议召开地点：会议登记后另行通知
6、网络投票时间：2007年8月30日（上海证券交易所股票交易日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（二）会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）发行价格
（6）发行数量、发行价格的调整
（7）锁定期安排
（8）上市地点
（9）本次重大资产购买情况
（10）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
（11）本次发行决议有效期
3、关于前次募集资金使用情况说明的议案
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事项的议案
5、关于提请股东大会非关联股东批准上海上实（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案
6、关于修改《公司章程》的议案
（三）会议出席对象
1、截止于2007年8月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2007年第一次临时股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（四）出席现场会议登记办法及其他事宜：
1、登记时间：2007年8月23日（星期四）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；
2、登记地点：上海控江路1688号卫百辛大厦1808室会议室（交通：6、103、220等公交车到达）；
3、法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
（五）其他事项
1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：阚兆森、陈英
2、会期半天。
3、根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海证监局下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品。与会股东的交通和食宿费用均自理。
上海实业发展股份有限公司
董事会
2007年8月15日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人股东帐户卡号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：授权委托书复印有效。
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“上实发展”股票的投资者，对公司提交的第3个议案《关于前次募集资金使用情况说明的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部11个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2007－25
上海实业发展股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）第四届监事会第五次会议于2007年8月13日下午在金钟广场32层1号会议室召开。公司监事瞿定、王利华、周道洪、吕清远、潘人健出席了会议，会议由监事长瞿定先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于非公开发行股票购买资产暨重大关联交易报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票暨重大资产购买对公司的影响的议案》
表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事项的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司《关于提请股东大会非关联股东批准上海上实（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案详细内容参见本公司第四届董事会第六次会议决议公告及相关文件。
监事会就本次非公开发行股票购买资产涉及的重大关联交易发表意见如下：“我们认为公司本次非公开发行股票购买资产暨重大关联交易切实可行，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
监事会
2007年8月15日