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上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨重大关联交易报告书（草案）
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次非公开发行股票暨重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票暨重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行为向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票总数不超过16,000万股（含16,000万股）。特定的发行对象包括公司控股股东上海上实及上海上实控股子公司上实投资。发行价格为公司第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
2、本次非公开发行股票暨重大资产购买涉及的资产交易总额为4,191,204,861.89元。其中，上海上实拟以其持有的8家房地产类公司股权及联合毛纺位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份，上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。同时，公司拟以自筹资金向置业集团收购其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上实开发收益权，该部分非现金资产按评估值确定的转让价格为922,435,055.00元。
3、本次交易购买的非现金资产总额已超过公司截至2007年6月30日经审计合并报表资产总额的50%。根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次非公开发行股票购买资产将构成重大资产购买行为。
4、本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。在提交股东大会审议前，本次交易相关事宜需报上海市国资委批准，并向上海市国资委申请对本次交易涉及的国有资产评估结果进行备案。
5、本次非公开发行股票暨重大资产购买中，上海上实、上实投资以非现金资产认购股份及公司向置业集团收购非现金资产已构成重大关联交易，上海上实将在股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
6、本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜尚需获得中国证监会的核准。
7、上海上实及上实投资本次以非现金资产认购股份将触发上海上实的要约收购义务。根据相关法规，上海上实已符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
第一章 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二章 绪言
为适应中国房地产业的快速发展、塑造本公司良好的市场形象，提升核心竞争能力、做大做强房地产主业、增加新的利润增长点，增强投资者信心，巩固和加强公司在国内房地产行业的市场地位；同时为解决上海上实与本公司间的同业竞争，本公司拟实施非公开发行股票暨重大资产购买，即：向控股股东上海上实、上海上实控股子公司上实投资非公开发行不超过16,000万股（含16,000万股）人民币普通股（A股），用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及联合毛纺位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权。同时公司将以自筹资金向置业集团购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上实开发收益权。
本次非公开发行股票暨重大资产购买涉及的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告（评估基准日为2007年6月30日）为定价依据确定：拟购买的非现金资产总额为4,191,204,861.89元。其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。
本次非公开发行股票的发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
经测算，本次拟购买的目标资产总额已超过公司截至2007年6月30日经审计合并报表资产总额的50%。按照中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次非公开发行股票暨重大资产购买已构成重大资产购买行为，需报中国证监会审核。
本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。在提交股东大会审议前，本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事宜需报上海市国资委批准，并向上海市国资委申请对本次交易涉及的国有资产评估结果进行备案。
本次非公开发行股票暨重大资产购买中，上海上实、上实投资以非现金资产认购股份及公司向置业集团收购非现金资产已构成重大关联交易，上海上实将在2007年第一次临时股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
根据上海上实、上实投资拟用以认购股份的非现金资产作价3,268,769,806.89元及股票发行价格22.81元/股测算，预计本次股票发行总数为143,304,244股。发行完成后，上海上实将持有本公司465,183,737股股份，持股比例由60.15%提高至63.65%；上实投资将持有本公司31,527,623股股份，持股比例为4.31%。由此，本次发行将触发上海上实的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，上海上实已符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件，将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
第三章 本次交易的相关当事人
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）扩大土地资源储备、增加新的利润增长点
拥有充裕的土地资源和项目储备，享有丰富的商业地产资源是房地产企业参与市场竞争的重要前提，是企业可持续发展的基本保障。本次非公开发行股票暨重大资产购买将上海上实及其下属公司拥有的房地产业务注入上实发展，公司的商业地产和土地储备将大幅度增加，公司将获得新的利润增长点，确保了公司的可持续发展，使公司在未来几年的经营业绩有了可靠保障。本次交易完成后，公司的综合经营实力和持续发展能力将大大增强，公司的品牌知名度将得以提升，市场竞争力得到进一步提高。
（二）解决同业竞争问题，履行重大资产重组时的承诺
由于历史原因，本次非公开发行股票暨重大资产购买完成前上海上实仍经营着大量房地产业务，该类业务与本公司存在同业竞争。随着股权分置改革的完成、国内证券市场法规制度的不断完善及证券市场的逐步转暖，公司通过资本市场运作解决与控股股东间同业竞争问题的时机已基本成熟。本次公司拟通过非公开发行股票暨重大资产购买，基本解决与控股股东间存在的同业竞争，明确了今后上海上实的房地产业务将全部由本公司经营。
二、本次交易的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
2、强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
3、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、诚实信用，协商一致的原则；
6、进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
三、本次交易概况
（一） 本次非公开发行股票暨重大资产购买方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量拟不超过16,000万股（含16,000万股），在该区间范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海上实、上实投资。上海上实拟以其持有的8家房地产类公司股权及联合毛纺位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份。上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对各发行对象的具体发行数量将根据拟购买资产的作价情况，参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
（下转D34版）