河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议暨召开二零零七年第一次临时股东大会的公告
河南安彩高科股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于2007年8月15日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，独立董事陈顺兴由于出差在外，委托独立董事张鹤喜代为出席并行使表决权，董事长赵文明主持会议，公司监事及其他高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以举手表决方式，全票审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整部分董事的议案》
因工作原因，蔡健德、马学海、苍利民辞去董事职务；大股东提名杨锋、何全洪、王照生担任公司董事，提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
根据总经理提名，聘任何全洪为公司副总经理，为公司财务负责人。
三、聘任凡治军为公司证券事务代表。
四、审议通过了《河南安彩高科股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》。
召开二零零七年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、召开时间：2007年8月31日（周五）上午9点
2、召开地点：河南省安阳市中州路南段公司第四会议室
3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
二、会议审议内容：
1、选举杨锋为公司董事的议案。
2、选举何全洪为公司董事的议案。
3、选举王照生为公司董事的议案。
三、出席会议资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年8月28日（星期二）15点交易结束时，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。
3、接受符合条件2的股东委托代理人。
四、会议登记事项：
1、具备出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；法人股东持法人授权委托书（加盖公章）股东帐户卡、出席人身份证及营业执照复印件（盖公司章）；股东代理人持个人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书，可用信函或传真方式于2007年8月29日和30日（上午8:30—11:30；下午2:30—4:30）办理会议登记报到手续。本公司不接受电话登记。
2、联系办法：
地址：河南安彩高科股份有限公司证券部 邮编：455000
电话：（0372）3932916转2533 传真：（0372）3938035
五、其他事项：出席会议股东的交通、食宿费用自理。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2007年8月16日
附件一：相关人员简历
杨锋，男，出生于1950年，中共党员，毕业于北京大学化学系物化专业，高级经济师，曾在河南省计委、计经委、发展计划委员会工作，历任秘书、副处长、处长，现任河南省建设投资总公司党委书记兼副总经理。
何全洪，男，出生于1969年，中共党员，毕业于南华大学会计学专业，经济学学士，高级会计师，注册会计师，曾任核工业郑州储运贸易公司财务部会计、河南宝原大酒店财务总监、河南省建设投资总公司财务审计部主任、财务部主任。
王照生，男，出生于1979年，中共党员，毕业于上海财经大学，经济学硕士，曾任上海博润投资公司资产管理部分析师、河南省建设投资总公司发展计划部职员，现任河南省建设投资总公司证券部职员。
凡治军，男，出生于1979年，毕业于南开大学，工商管理硕士，现任公司证券投资部部长助理。
附件二：授权委托书样式（复印或按以下格式自制均有效）
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本公司(个人)出席河南安彩高科股份有限公司2006年年度股东大会，代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号：
委托日期：
附件三
河南安彩高科股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”
自查报告与整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）加强公司对下属投资企业的管理；
（二）董事会下设各专业委员会未能定期全面开展工作,需进一步发挥其作用；
（三）公司经理层存在在实际控股股东兼职现象，且超期任职，未及时聘用调整；
（四）公司与实际控股股东下属公司之间存在同业竞争；
（五）加强公司资金管理，确保公司资金安全。
二、公司治理概况
（一）公司“三会”运作情况
１、股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（２００６年修订）》下发后，公司股东大会严格按照证监会的规定对本公司的《股东大会议事规则》和《公司章程》进行修订完善。
公司《股东大会议事规则》和《公司章程》规定，在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还采用网络投票方式；在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制，
本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
２、董事会：目前公司董事会由9人组成，其中内部董事６人、独立董事3人。内部董事主要来源于控股股东，独立董事为财务审计专家和社会知名人士，任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近３６个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近１２个月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会。董事会成员都能勤勉尽责，认真履行职权，对促进公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司中小股东的利益。
３、监事会：监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东推荐、股东大会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生，产生程序及职数均符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司制定有《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。一是公司监事列席所有的董事会，对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行有效监督。二是监事会与董事会、经理层不定期联系沟通，及时了解有关情况，及时提出意见和建议。三是每月公司的财务报表都报送监事会，确保了公司财务数据的真实性和可靠性，维护了公司和公司股东的利益。
４、经理层：本公司聘请有一名总经理，一名常务副总经理，两名副总经理。
公司制定有《河南安彩高科股份有限公司总经理工作细则》，对经理的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序等作出了具体规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，制定年度、月度计划，对公司生产经营进行全过程管理，掌握生产经营情况，通过召开生产经营调度会，研究解决生产经营中存在的实际问题。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形。
５、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第３．１．６条规定予以锁定，不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
（二）公司内部控制情况
公司根据《公司法》等有关法律法规及中国证监会的有关要求，制定和完善了财务管理制度、投资管理制度、人力资源管理制度、采购与销售管理制度、成本核算管理制度、决策制度、信息披露制度、募集资金使用制度等各项内控制度，建立了“权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡”的内部管理机制。
公司通过对所属公司派驻董事、监事和经理，进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司实行合同会签制度，在合同正式签署前，由财务、企划等部门进行对具体合同条款把关，严格控制风险。
日常经营管理过程中，加强对关联方资金往来的审查，严禁发生资金占用，定期检查与控股股东及其附属企业之间发生的经营性资金往来及非经营性资金占用情况，有效地保证了大股东不占用公司资金。根据亚太(集团)会计师事务所有限公司《关于河南安彩高科股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截止２００６年１２月３１日，公司不存在大股东占用上市公司资金的情形。
（三）公司的独立性及透明度情况
１、公司与控股股东在“人员、资产、财务、组织、业务”等方面分开，实现了独立运作。公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售，对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司不存在与大股东混合经营、合署办公的情形；公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过，内部的各项决策均独立于大股东。
２、公司自成立以来，通过资产收购等方式，逐渐减少与控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称“安玻公司”）的关联交易。目前，公司与安玻公司尚存在的部分关联交易主要是公司因生产经营需要，租赁使用安玻公司的土地和厂房，双方按照公开、公平、公正原则签署了相关协议，履行了相关决策程序，并进行了信息披露。
３、公司制定有信息披露管理办法，并且已按照证监会和交易所的有关规定，正在修订完善《信息披露事务管理制度》。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
公司治理是一项系统而复杂的工作，应长抓不懈、不断完善、不断提高，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
（一）公司下属投资企业效益不佳
公司所投资的北京安彩科技风险投资有限公司和北京安彩星通科技有限公司自成立以来效益一直不佳。
（二）董事会下设各专业委员会未能定期全面开展工作
为提高决策科学性，公司董事会下设三个专业委员会，公司在制定重大决策时，能较好取得并采纳专业委员会的意见。但各专业委员会定期开展工作的制度未能很好执行，各委员会积极主动开展工作的意识不够。
（三）公司经理层存在在实际控股股东兼职现象，且超期任职
公司经理层在实际控股股东河南安彩集团有限责任公司（以下简称“安彩集团”）兼有董事外的其他行政职务。公司经理层为第二届董事会2001年聘任的，目前已超过任职期限，公司第三届董事会未新聘经理层。
（四）公司与实际控股股东下属公司之间存在同业竞争
公司目前与安彩集团控股的河南安飞电子玻璃有限公司（以下简称“安飞公司”）存在同业竞争。安飞公司是安彩集团为做到做强玻壳业务、吸引外资，与世界500强飞利浦公司合资设立的。安彩集团为消除与上市公司的同业竞争，制定了玻壳业务整合方案，将玻壳业务整合至上市公司。但由于玻壳行业发生变化，方案未得到实施。
（五）控股子公司资金被无由划转
公司控股子公司安彩液晶显示器件有限责任公司存放于招商银行郑州紫荆山支行的存款102,912,931.15元于2007年6月15日被招商银行无故划转。事情发生后，我公司进行了认真自查，尽管未发现公司及相关人员有违法、违纪行为，但给公司和股东带来了不利影响。公司将加强资金管理，确保资金安全。目前，公司正在拟定积极措施，追讨被划转的资金。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）不断加强对公司下属投资企业的管理
整改措施：公司将组织相关部门研究制定对下属投资企业的处置方案，对于长期亏损、无发展前景的企业采取出售、关停等措施。
整改时间： 2007年底。
整改责任人：公司总经理。
（二）进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司董事会将对董事会专门委员会组成人员进行补充和调整，同时加强培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。
整改时间：2007年底。
整改责任人：公司董事长。
（三）尽快调整公司经理层
整改措施：尽快召开董事会，调整公司经理层，以符合证监会、交易所对上市公司高管任职要求
整改时间：2007年底。
整改责任人：公司董事长。
（四）消除公司与实际控股股东下属公司之间的同业竞争
整改措施：由于玻壳行业发生重大变化，安飞公司目前已部分停产。根据行业发展变化，公司将与安彩集团协商制定切合实际方案，以消除上市公司与安飞公司的同业竞争问题。
整改时间：视发展情况待定。
整改责任人：公司董事长。
（五）加强资金管理
整改措施：首先公司要采取积极有效措施，包括司法手段，追讨被无由划转的资金；同时，公司要加强资金管理，确保资金安全。
整改时间：2007年底。
整改责任人：公司总经理。
五、有特色的公司治理做法
（一）采取现金分红方式的利润分配方案。现金分红是对长期投资者最好的回报，通过不断的现金分红获取持续稳定的回报是价值投资主要的盈利模式。公司自成立以来，在盈利年度坚持以现金分红为利润分配形式，使公司投资者真正分享公司增长收益。
（二）减少公司与控股股东的关联交易，致力于公司独立性运作。公司成立初期，与控股股东安玻公司在产品销售、材料采购、动力运输等辅助服务方面每年发生大量关联交易。公司在2001年制定了通过增发新股、募集资金收购控股股东相关资产的方案，以减少关联交易。由于增发工作未能完成，公司改由以自有资金收购安玻公司相关资产，使上市公司与安玻公司的关联交易额大幅下降，进一步提高了公司独立运作能力。
（三）本公司自成立起就一直十分注重企业文化的建设，在长期的发展过程中形成了以“艰苦奋斗，为国争光”为核心的安彩“十大精神”。在公司目前激烈竞争的形势下，公司又提出了“靠团队、靠制度、靠层次；科学、严谨、透明；依法、依理、依情”三大管理新理念，机制创新充分体现团队、制度、层次，决策过程充分体现科学、严谨、透明，管理原则充分体现依法、依理、依情。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
河南安彩高科股份有限公司
二00七年八月十五日