上海强生控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的正式、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”或“强生控股”）第六届董事会第二次会议于2007年8月14日召开。公司于8月3日以通讯方式发出了会议通知。会议应到董事九位，实到九位。公司监事除金德强先生因公出差外，其余监事全部列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于审查公司配股资格的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等关于上市公司向原股东配售股份的有关规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，认为公司符合配股的条件，同意公司提出配股申请。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
二、关于配股方案的议案
此议案经逐项表决：
1、配股发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
2、配股发行股票面值：人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
3、配股比例及配股数量：以2006年12月31日的总股本625,799,244股为基数，按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，共计可配股份总数不超过187,739,773股。
公司控股股东上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）承诺：对公司本次配股事宜，强生集团将以现金全额认购可配股数。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
4、配股价格及定价依据：本次配股价格下限为7元/股，价格上限为10元/股。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
5、配股对象：配股说明书规定的股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司登记在册的强生控股全体股东。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
6、配股募集资金用途:
预计本次配股募集资金不超过135,881万元，其中约47,475万元用于收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产，其余资金用于投资新项目。配股募集资金不足部分，以自有资金、银行贷款等方式补足：
（1）收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产项目
公司收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产项目预计所需资金总额为人民币47,475万元。
公司拟收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产的具体情况如下表所示：
注1：强生集团持有上海申公实业有限公司100%的股东权益。
2：强生集团持有上海强生进出口有限公司90%的股东权益。
以上收购项目尚需取得相关有权部门的批准。
经上海上会资产评估有限公司评估，以上股权截至2007年5月31日的评估价值为 49,972.94万元（最终具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
根据公司与上述单位分别签订的《股权转让协议》，以上股权合计转让价格约为47,475万元（最终具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准进行调整）。
（2）公司营运车辆(包括租赁车、公交车) 更新项目
公司营运车辆(包括租赁车、公交车) 更新项目预计需要资金约43,406万元。
公司及公司的子公司2007年及未来两年拟车辆更新项目情况如下：
单位：辆
公司2007年计划更新和新增236辆租赁车，更新和新增车型为别克等中高档车辆，购置均价为35万元/辆；更新100辆公共汽车，更新车型全部为空调高等级公交车辆，购置均价为55.3万元/辆。2008年和2009年分别计划更新1,107辆和1,361辆出租汽车，更新车型为桑塔纳3000型，车辆及附属设施购置均价为12万元/辆。
上述车辆更新预计所需资金总额为43,406万元。
（3）徐泾房地产开发项目
公司拟以募集资金45,000万元投资徐泾房地产开发项目，项目建设主体为上海君强置业有限公司。
徐泾房地产开发项目前期规划方案正在报批中，预计2007年底前可完成全部开工前准备工作。
本项议案涉及关联交易，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，非关联董事张国权、樊建林、陈毛弟、董娟、尤石樑、张国明参与表决。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
7、关于本次配股前滚存未分配利润的分配方案：
公司本次配股前滚存的未分配利润，由公司本次配股完成后的全体股东共同分享。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
8、关于本次配股的股东大会决议有效期：
为保证本次配股方案的顺利实施，关于本次股东大会的决议的有效期为：自公司2007年第一次临时股东大会批准本次配股相关议案之日起十二个月内。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
以上议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
三、关于配股募集资金运用可行性分析报告的议案（见附件1）
本项议案涉及关联交易，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，非关联董事张国权、樊建林、陈毛弟、董娟、尤石樑、张国明参与表决。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。
四、关于前次募集资金使用情况说明的议案（见附件2）
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需公司2007年第一次临时股东大会审议。
五、关于《股份转让协议》的议案
本项议案涉及关联交易，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，非关联董事张国权、樊建林、陈毛弟、董娟、尤石樑、张国明参与表决。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。
六、关于本次配股涉及关联交易的议案（见附件3、4）
本议案详细内容见《2007年度配股涉及关联交易的报告》（附件3）
本项议案涉及关联交易，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，非关联董事张国权、樊建林、陈毛弟、董娟、尤石樑、张国明参与表决。
公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见（见附件4）。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。
七、关于提请股东大会批准上海强生集团有限公司免于履行因本次配股导致持股比例增加触发要约收购义务的议案
本次发行前，公司控股股东上海强生集团有限公司持有公司203,458,307股股份，占总股本的32.51%，超过公司已发行股份的30%，本次发行后上海强生集团有限公司的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海强生集团有限公司拟向中国证监会提出免予以要约方式增持股份的申请,且上海强生集团有限公司承诺：自上海强生集团有限公司获得本次配股认购股份之日起，上海强生集团有限公司所持公司的所有股份三年内不转让。因此，董事会提请股东大会非关联股东批准，同意免于上海强生集团有限公司发出收购要约。
本项议案涉及关联交易，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，非关联董事张国权、樊建林、陈毛弟、董娟、尤石樑、张国明参与表决。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。
八、关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股具体相关事宜的议案
为保证公司配股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关的具体事宜，具体包括：
一、制定和实施公司配股的具体方案，并遵照有关证券监管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内与保荐人（主承销商）协商，决定最终发行价格与最终发行数量；
二、批准与本次配股有关的各项文件及合约；
三、办理本次配股募集资金投资项目有关事项；
四、根据本次实际配股结果修改《公司章程》相应条款，并办理公司增资等工商变更登记手续；
五、在本次配股有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按照新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
六、配股完成后，办理本次配售新股在上海证券交易所挂牌上市事宜；
七、办理本次配售新股的其他相关事宜。
本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
该议案需提交2007年第一次临时股东大会审议。
九、关于制订《募集资金使用管理办法》的议案（见附件5）
本议案详细内容见附件5：《募集资金使用管理办法》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
十、关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会讨论的有关议题，需要提请公司2007年度第一次临时股东大会审议批准，并在股东大会批准后报中国证券监督管理委员会核准。
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2007年9月4日上午9：00
（2）网络投票时间为：2007年9月4日上午9：30-11：30
2007年9月4日下午13：00-15：00
2、会议地点：上海市泰兴路306号市政协华夏会议中心
3、表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种形式进行表决。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件6。
5、会议审议事项：
6、出席会议对象：
（1）截至2007年8月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席并参加表决。
（2）公司董事、监事、高管及其他相关人员。
7、登记办法
（1）登记时间：2007年8月30日（工作日）上午9：00至下午16：00
（2）登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续（委托书见附件7）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于9月3日）
（3）登记地点：上海市南京西路920号。
8、投票规则：
公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
9、联系方式：
（1）联系电话：021-62151515转870分机
（2）传真：021-62538782
（3）联系人：靳岩
（4）邮编：200041
（5）出席股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
二○○七年八月十四日
附件1：
上海强生控股股份有限公司配股募集资金运用可行性分析报告
预计本次发行拟募集资金不超过135,881万元，其中约47,475万元用于收购控股股东上海强生集团有限公司及其关联单位交通运营类资产，其余资金用于投资新项目。募集资金不足部分，以公司自有资金、银行贷款等方式补足。
公司本次募集资金拟用于以下三个项目：
1、收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产项目
公司收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产项目预计所需资金总额为人民币47,475万元。
公司拟收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产（公司股权）的具体情况如下表所示：
单位：万元
注：上海申强投资有限公司持有的上海巴士实业（集团）股份有限公司流通股不纳入本次转让范围，该等全部巴士股份流通股所对应产生的损益均由申强投资原股东予以处置与享有。
上述七家客运交通类公司2006年累计实现的净利润为6,516.03万元，拟收购股权相对应的权益为2,790.71万元，投资回报率为5.88%。公司在收购行为完成后，将整合资源，优化配置，充分发挥规模效应，进一步摊薄成本，通过采用科技手段等方式，提高资产的盈利能力。
经上海上会资产评估有限公司评估，以上股权截至2007年5月31日的评估价值为 49,972.94万元（最终具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
根据公司与上述单位分别签订的《股权转让协议》，以上股权合计转让价格约为47,475万元（最终具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准进行调整）。
2、公司营运车辆(包括租赁车、公交车)更新项目
公司营运车辆（包括租赁车、公交车）更新项目预计所需资金总额为人民币43,406万元。
公司主营业务交通运营业，在本次收购完成后将拥有出租汽车6,604辆，车辆使用周期为四年，每年更新数量在1,500辆左右。
公司2007年计划更新和新增236辆租赁车，更新和新增车型为别克等中高档车辆，购置均价为35万元/辆；更新100辆公共汽车，更新车型全部为空调高等级公交车辆，购置均价为55.3万元/辆。2008年和2009年分别计划更新1,107辆和1,361辆出租汽车，更新车型为桑塔纳3000型，车辆及附属设施购置均价为12万元/辆。
根据公司现有业务管理及资产的分布情况，将上述车辆更新项目划分为如下子项目：
单位：辆
公司营运车辆(包括租赁车、公交车)更新项目中，出租汽车投资利润率为12.84%，项目内部收益率为35.32%，投资回收期为3.39年；租赁汽车投资利润率为7.26%，项目内部收益率为11.93%，投资回收期为3.59年；公共汽车投资利润率为3.63%，项目内部收益率为6.85%，投资回收期为5.49年。
上述车辆更新预计所需资金总额为人民币43,406万元，如下表所示：
3、徐泾房地产开发项目
公司拟以募集资金45,000万元投资徐泾房地产开发项目，项目建设主体为上海君强置业有限公司。
上海君强置业有限公司拥有青浦区徐泾镇徐泾村108丘及104丘住宅及商业用地的土地使用权。108丘地块地处上海市西郊，位于青浦区的东部，紧邻上海中心城市，东距虹桥机场5公里，距上海市中心18公里，地理位置优越。本地块用地面积为119,731平方米，地块的容积率为1.2，总建筑面积为143,600平方米，建筑限高54米，绿化率34.6%。108丘地块拟建高层及联排住宅。
104丘地块面积为17,657平方米，北靠沪青平公路，是作为108丘的带征地块，用于建设绿化、配套、以及根据统一规划要求，开发商业办公设施。104丘东块容积率为1.7，限高54米，西块的容积率为1.8，限高54米。估计建筑面积约为30,000平方米。
本项目开发周期大约为60个月，2005年1月底至2007年12月底确定设计方案，落实各个配套单位后报建；2008年1月至2009年12月为工程施工阶段，其中后6个月为工程配套及销售阶段。目前动迁工作已全部完成，项目前期规划方案正在报批中，预计2007年底前可完成全部开工前准备。
经估算，本项目预计建设总投资约为人民币87,584万元，其中土地费用27,000万元，建筑安装工程费约35,233万元。预计销售收入为人民币142,590万元，可实现税后利润26,054万元，总成本利润率为32.71%，销售利润率为18.27%，内部收益率为17.91%。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。根据项目可行性分析，上述三个项目共需资金135,881万元，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决，本次配股资金到位后，将按照项目计划安排使用。
附件2：
上海强生控股股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]18号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商金华市信托投资股份有限公司通过上海交易所系统于1998年3月17日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通(A股)股票3,664.44万股，每股面值1元，发行价为每股5.00元。截至1998年3月19日收到扣除发行费用后的实际募集资金180,216,738.94元；业经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(98)第1027号验资报告。
二、前次募集资金使用情况
1、公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额：
2、变更募集资金项目的资金使用情况
①经上海强生公共汽车有限公司董事会决议通过，上海强生公共汽车有限公司变更原增资方案。变更后，公司实际对上海强生公共汽车有限公司追加投资1,200.00万元，实际投资额占注册资本的比例为30%。
② 经上海强生汽车租赁有限公司董事会决议，上海强生汽车租赁有限公司取消原增资至3,000.00万元的议案，改为增加资本至2,350.00万元，投资各方相应减少增资额。公司实际对上海强生汽车租赁有限公司追加投资额1,100.00万元，实际投资额占注册资本的比例为60%，达到承诺的投资比例。
3、募集资金项目资金的实际使用情况：
金额单位：人民币万元
说明：
*1：上海浦华出租汽车有限公司1998年亏损系会计政策变更追溯计提资产减值准备金所致。
*2：2003年末转让了上海申华客运有限公司(2004年更名为上海浦东强生公交有限公司)70%的股权。
*3：向东翔汽车服务公司收购的营运车辆和出租汽车经营权1999年9月因公司机构调整分别划归多家公司，故其1999年9月以后带来的收益不能精确核算。
*4：向东翔汽车服务公司、环鹤出租汽车有限公司和上海公交控股有限公司收购的营运车辆、出租汽车经营权是用于扩大分公司的规模，公司对该部分资产未单独核算收益，故表中所列收购行为带来的收益通过其占分公司车辆的权重而计算得出。
累计投入使用金额与前次募集资金总额的差异为13,589.40万元，超额部分已由 公司自筹。
4、前次募集资金实际使用情况与招股说明书对照
金额单位：人民币万元
5、前次募集资金实现收益情况与招股说明书对照
公司前次募集资金招股说明书中未预测所投资项目的收益。
6、前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告披露募集资金使用情况比较
1998年至2000年定期报告未要求披露前次募集资金实际使用情况，故公司未在年度报告中披露。2001年至2006年公司未募集资金。
三、结论
公司董事会认为：公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，谨慎、合理使用了前次募集资金；募集资金投资项目的变更经过了充分论证，并经公司董事会、股东大会审议通过后及时履行了信息披露义务。通过前次募集资金的使用，提高了公司的经营规模和盈利能力，促进了公司的持续稳定发展。
上海强生控股股份有限公司董事会
二○○七年八月十四日
附件3：
上海强生控股股份有限公司关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”“本公司”或者“公司”）拟以截至2006年12月31日的公司总股本625,799,244股为基数，向全体股东按每10股不超过3股的比例配售，本次配股可配股份总数不超过187,739,773股（以下简称“本次发行”或“本次配股”）。公司控股股东上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）以现金全额认配可配股份。预计本次发行拟募集资金不超过135,881万元，其中约47,475万元用于收购公司控股股东强生集团及其关联单位的交通运营类资产，其余资金用于公司营运车辆（包括租赁车、公交车）更新项目和徐泾房地产开发项目。
1、本次发行尚须公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
2、本次发行部分募集资金用于收购公司控股股东强生集团的相关交通运营类资产，该事项属于关联交易，为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按照有关规定，对此次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易须经本公司股东大会批准，关联股东将回避表决相关议案。
3、本次资产收购行为并不以本次配股完成为先决条件。
释义
一、关联交易概述
公司拟以截至2006年12月31日的公司总股本625,799,244股为基数，向全体股东按每10股不超过3股的比例配售，可配售股份总数不超过187,739,773股。强生集团以现金全额认配可配股份。
预计本次发行拟募集资金不超过135,881万元，其中47,475万元用于收购公司控股股东强生集团及其关联单位的交通运营类资产。该事项属于关联交易，在提交董事会审议前已获得独立董事事前确认。
本次收购并不以本次发行完成为前决条件，同时，本次收购的实施须在相关股份收购协议规定的所有其他生效条件满足后才能进行。
本次关联交易按照有关规定须相关有权部门批准，并须向国有资产监督管理部门或其他授权单位申请对本次收购涉及的资产评估结果进行核准或备案。
二、关联方介绍
（一）上海强生集团有限公司
法人代表：张同恩
注册资本：3亿元
成立日期：1997年2月6日
税务登记证：税沪字310106133713063号
主要业务：客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、经营、管理；资本与资产的经营、管理（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
截至目前，强生集团共持有公司股份203,458,307股，占公司总股本的32.51%。
强生集团股东的结构为：上海强生集团有限公司职工持股会占35%的股权，上海久事公司占25%的股权，上海房地（集团）公司占20%的股权，上海现代建筑设计（集团）有限公司占20%的股权。
（二）上海申公实业有限公司
法人代表： 张绪敏
注册资本：500万元
成立日期： 1993年10月13日
税务登记证：税沪字310106132410925号
主要业务：日用五金、百货、建筑材料、南北货、汽车配件的销售，客运服务，汽车维护（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至目前，强生集团持有申公实业80%的股份，申公实业持有申公出租11.63%的股权、持有申强出租11.63%的股权。
（三）上海强生进出口有限公司
法人代表： 张同恩
注册资本：1000万元
成立日期：1997年5月9日
税务登记证：税沪字310115132282572号
主要业务： 经营和代理进出口业务（见外经贸委批文），承办进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易业务，对外贸易咨询业务，汽车（含小轿车）及配件的代理进口业务，医疗器械的销售（具体范围见许可证）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至目前，强生集团持有强生进出口90%的股份，强生进出口持有强生拍卖行11.11%的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为强生集团及其关联单位的交通运营类资产，具体指强生集团持有的长海出租33.33%股权、申强出租11.49%股权、申公出租11.49%股权、强生长途客运68.75%股权、强生拍卖行88.89%股权、强生科技73.44%股权、申强投资51%股权；申公实业持有的申公出租11.63%的股权及申强出租11.63%的股权；强生进出口持有的强生拍卖行11.11%的股权。
经上海上会资产评估有限公司评估，以上资产截至2007年5月31日的评估价值合计约为49,972.94万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准），根据《股份转让协议》约定本次转让价格合计约为47,475万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准进行调整）。
强生集团及其关联单位参与交通运营类资产经营情况的股权结构如下图所示：
标的资产的具体情况如下：
（一）上海长海出租汽车有限公司
法定代表人： 张国权
注册地址： 浦东新区长清路2455号
注册资金： 3,500万元
成立日期： 1993年4月14日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：汽车客运，汽车维修保养，汽车配件，公路旅游运输（跨省市）。
截至目前，长海出租的股权结构为：强生集团占33.33%的股权，强生控股占66.67%的股权。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第160号资产评估报告书》，以截至2007年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，长海出租净资产账面价值为7,250.37万元，净资产（股东权益）评估价值为24,232.39万元，增值额为16,982.02万元。强生集团持有的长海出租33.33%的股权价值评估结果为8,076.66万元，交易价格为7,673万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
（二）上海申强出租汽车有限公司
法定代表人： 刘向信
注册地址： 杨浦区周家嘴路1660号
注册资金： 7,356万元
成立日期： 1999年3月17日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，配件销售
截至目前，申强出租的股权结构为：申强投资占76.88%的股权、强生集团占11.49%的股权、申公实业占11.63%的股权。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第158号资产评估报告书》，以截至2007年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，申强出租净资产账面价值为10,134.29万元，净资产（股东权益）评估价值为32,201.57万元，增值额为22,067.28万元。强生集团及申公实业持有的申强出租23.12%的股权价值评估结果为7,445万元，交易价格为7,073万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
（三）上海申公出租汽车有限公司
法定代表人： 刘向信
注册地址： 杨浦区江浦路1528号
注册资金： 500万元
成立日期： 2004年12月30日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：出租汽车业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
截至目前，申公出租的股权结构为：申强投资占76.88%的股权，申公实业占11.63%的股权，强生集团占11.49%的股权。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第159号资产评估报告书》，以截至2007年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，申公出租净资产账面价值为1,114.84万元，净资产（股东权益）评估价值为12,332.01万元，增值额为11,217.17万元。强生集团及申公实业持有的申公出租23.12%的股权价值评估结果为2,851.16万元，交易价格为2,709万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
（四）上海强生长途客运有限公司
法定代表人： 金德强
注册地址： 浦东新区川沙镇妙境路1000号
注册资金： 800万元
成立日期： 1997年3月14日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：跨省市公路旅客运输，附设分支机构。
截至目前，强生长途客运的股权结构为：强生集团占68.75%的股权，上海浦东强生公交有限公司占31.25%的股权。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第156号资产评估报告书》，以截至2007年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，强生长途客运净资产账面价值为1,042.38万元，净资产（股东权益）评估价值为1,365.49万元，增值额为323.11万元。强生集团持有的强生长途客运68.75%的股权价值评估结果为938.77万元，交易价格为892万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
（五）上海强生拍卖行有限公司
法定代表人： 徐元
注册地址： 虹井路300号
注册资金： 225万元
成立日期： 1995年8月30日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：机动车（含旧车、轿车）的拍卖业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至目前，强生拍卖行的股权结构为：强生集团占88.89%的股权，强生进出口有限公司占11.11%的股权。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第154号资产评估报告书》，以截至2007年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，强生拍卖行净资产账面价值为583.67万元，净资产（股东权益）评估价值为887.42万元，增值额为303.75万元。强生集团及强生进出口持有的强生拍卖行100.00%的股权价值评估结果为887.42万元，交易价格为843万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
（六）上海强生科技有限公司
法定代表人： 刘向信
注册地址： 衡山路706号
注册资金： 817万元
成立日期： 2003年9月18日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：微电子、计算机、机电一体化专业领域内的科技服务及新产品的研制、试销，出租车汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、汽车智能监控仪及顶灯的产销、维修。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
强生科技前身为上海强生科技发展公司，成立于1992年10月，截至目前，强生科技的注册资本为817万元，其股权结构为强生集团占73.44%的股权，其它自然人占26.56%的股份。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第155号资产评估报告书》，以截至2007年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，强生科技净资产账面价值为864.16万元，净资产（股东权益）评估价值为1133.19万元，增值额为269.03万元。强生集团持有的强生科技73.44%的股权价值评估结果为832.21万元，交易价格为790万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）。
（七）上海申强投资有限公司
法定代表人： 金德强
注册地址： 杨浦区江浦路1353号
注册资金： 15,900万元
成立日期： 1997年9月17日
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：投资兴办实体，汽车出租，道路旅客运输（跨省市），本单位货物运输，汽车修理，出租汽车管理咨询服务。
申强投资前身为成立于1993年6月的上海申强企业发展公司，是强生集团公司所属的集体所有制企业，注册资本2,000万元。1998年8月11日公司完成由集体所有制企业向有限责任公司的改制，更名为上海申强投资有限公司。截至目前，申强投资注册资本为人民币15,900万元，其股权结构为：强生集团占51%的股份，上海申强投资有限公司职工持股会占49%的股份。
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报（2007）第157号资产评估报告书》，以截至2007年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，申强投资的净资产账面价值为49,471.76万元，净资产（股东权益）评估价值为84,748.47万元，增值额为35,276.71万元。强生集团持有的申强投资51%的股权价值评估结果为28,941.72万元，交易价格为27,495万元（具体数值以经国有资产管理部门核准备案确认的评估值为准）（注：上海申强投资有限公司持有的上海巴士实业（集团）股份有限公司流通股不纳入本次转让范围，该等全部巴士股份流通股所对应产生的损益均由申强投资原股东予以处置与享有）。
四、关联交易的主要内容
（一）协议各方
强生控股（受让方）与强生集团、申公实业、强生进出口（出让方）分别签署了《股份转让协议》。
（二）交易标的
详见本关联交易公告：“三、关联交易标的基本情况”。