江苏宏图高科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年8月15日在公司总部召开。会议通知于2007年8月6日以书面方式发出，独立董事杨雄胜先生因公出差，委托独立董事李心丹先生代为出席并表决。会议的召开符合公司《章程》及法律法规的规定。董事长朱雷先生主持了会议。
经董事审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于宏图三胞高科技术股份公司增资扩股的议案》
同意公司子公司宏图三胞高科技术股份有限公司（以下简称“宏图三胞”）以每股4元的价格进行增资扩股。宏图三胞2006年末经审计的每股净资产为1.39元。拟参股单位、出资金额及认购股数如下：
1、南京盛亚科技投资有限公司出资13000万元，认购3250万股。该公司为民营投资企业。
2、南京瀚泰投资管理咨询有限公司出资10600万元，认购2650万股。该公司为民营投资企业。
3、银威利实业（深圳）有限公司出资2000万元，认购500万股。该公司为中国东方资产管理公司全资的下属公司。
4、江苏苏豪国际集团股份有限公司出资800万元，认购200万股。该公司为江苏省大型国有企业集团。
5、江苏开元国际集团莱茵达有限公司出资800万元，认购200万股。该公司为江苏省国资委直属的重点企业集团。
6、江苏苏美达集团公司出资800万元，认购200万股。该公司为国务院国资委直属企业。
上述公司与本公司之间均无关联关系。
本次增资扩股完成后，宏图三胞总股本从28000万股增加到35000万股，本公司持股15048.88万股，比例为42.997％，仍为其第一大股东。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《江苏宏图高科技股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
全文请参见上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于为无锡宏图三胞科技发展有限公司在浦发银行500万元人民币贷款提供担保的议案》
同意公司为无锡宏图三胞科技发展有限公司在浦发银行无锡分行500万元人民币贷款提供担保，期限壹年。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年八月十六日
江苏宏图高科技股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步发挥董事会专门委员会的作用，尤其是要充分发挥独立董事在公司长期发展规划方面的作用。
2、监事会的监督作用还需进一步发挥。
二、公司治理概况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求并结合公司实际情况和经营发展的需求，建立起了符合现代企业制度要求的完善的法人治理结构。公司严格执行各项法律、法规以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会、监事会和经营层运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
公司不断完善制度建设，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权、科学决策，各机构之间权责分明。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事专业水平较高，工作各有侧重，充分发挥了董事会的决策作用。公司不断加强内部控制制度建设，强化内部管理，已经建立了比较完整、合理、有效的内部控制体系。
公司经营完全独立，公司与控股股东严格执行“五分开”，公司控股股东依法行使出资人的权利和义务，没有超越股东大会直接干预公司决策和生产经营。公司资产产权清晰、机构独立、财务独立、人员独立、业务独立。公司与控股股东的子公司、关联方存在关联交易，为规范关联交易，公司严格按照《公司章程》和其他相关规定，在遵循公开、公平、公正的市场化原则下，公司与控股股东的子公司、关联方之间的关联交易均履行了必要的董事会、股东大会审批程序和信息披露程序。
公司严格遵守《信息披露事务管理制度》，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司在以下方面还需进一步提高治理水平：
1、需进一步发挥董事会专门委员会的作用。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会有明确的职责分工和权限规定，各专门委员会根据职责开展工作。随着市场竞争日趋激烈，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，因此董事会需要进一步发挥专门委员会的作用，在重大事项决策之前进一步做好前期调研、分析、论证工作，专门委员会应定期或不定期召开专门会议，提出意见和建议，供董事会决策参考，为董事会的决策提供更多的依据，以提高董事会运作效率，强化董事会功能，最大限度地降低决策风险。
根据《董事会专门委员会工作细则》的规定，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，董事会委员会的运作还需进一步发挥独立董事的作用，公司的独立董事都是在高校任职的财务、投资、管理方面的专家，他们可以进一步在公司的重大决策特别是长期发展规划方面发挥更重要的作用。
2、监事会的监督作用还需进一步发挥。我国的资本市场发展迅速，监管机构对上市公司的监管要求不断提高，这也对上市公司的监事会提出了更高的要求。监事会需要紧随市场步伐，及时了解各项新的政策、法规和监管信息，不断提高监督意识、监督经验和监督水平，以充分保障公司规范运作，防范经营风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司股东大会、董事会、监事会运作规范，公司在《公司章程》的框架下又细化制定了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《资金计划管理规定》、《内部审计管理规定》等管理制度。这些制度的建立和执行，有效地促进了公司的规范运作，降低了公司的风险，提高了公司的管理水平。公司还率先在产品的销售部门试行销售货款回收的保证金制和关于产品销售坏账损失和货款不能及时回收实行责任赔偿制，加快了应收账款的回收，提高了资金的利用率，进一步降低了销售坏账损失。
六、其它需要说明的事项
1、本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议。
电话：025-83274692 83274780
传真：025-83274701
电子邮箱：600122@hiteker.cn
2、中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式。
电子邮箱：jspy@csrc.gov.cn
附件：《“上市公司治理专项活动”的自查报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本司网站www.hiteker.cn）。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年八月十五日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2007- 032
江苏宏图高科技股份有限公司
对下属公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经2007年8月15日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意为公司下属公司无锡宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“无锡宏三”）500万元贷款提供担保。
一、担保概述
无锡宏三在浦东发展银行无锡分行500万元人民币贷款将于近日到期，因经营发展需要，拟申请续贷。公司拟继续为该笔贷款提供担保，期限一年。无锡宏三已向本公司出具了《反担保书》。
二、担保对象简介：
无锡宏三注册地点为无锡市中山路168号，注册资本1500万元，法定代表人袁亚非。经营范围：高新技术的研究与开发；计算机应用软件及集成的技术服务、网络工程的设计、设备安装、计算机技术服务；通信设备、计算机及配件、电子产品的销售等。公司子公司宏图三胞高科技术股份有限公司持有其95％的股权。
截至2007年6月30日，无锡宏三总资产9923万元，负债合计5846万元，资产负债率58.91％。2007年1-6月份销售收入30405万元，利润总额614万元。
三、董事会意见
本次担保对象为本公司下属公司，资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，本公司对其提供担保是为了支持其业务发展，没有损害上市公司利益。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日前，本公司对外担保余额为2000万元，对控股子公司担保余额为22300万元，控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司对外担保余额为21300万元。
本公司及控股子公司没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○七年八月十六日