中远航运股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2007年8月2日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2007年8月11日上午在山东威海召开，应到董事9人，实到9人。公司部分高管列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并形成了如下决议：
一、审议通过关于《中远航运2007年半年度报告全文及摘要》的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过关于中远航运（香港）投资发展有限公司新造船项目贷款的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过关于中远航运与中国银行等签署授信额度协议的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过关于天津中远航运有限公司为康盛口轮运输合同提供履约担保的议案；
因天津子公司与马来西亚Pasir Gudang Sime Darby 船厂签署了海上石油平台运输合同，鉴于货物的特殊性，船厂要求天津子公司提供履约担保，履约担保金额为106.5万美金，有效期为该保函协议签署日起至天津子公司履行以上合同完毕之日止。该合同是公司半潜船运输的正常业务，同时，天津子公司正为履行上述合同制定和采取有效措施，以确保运输任务能如期完成，发生违约的风险较小。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过关于《关于公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》；
公司已完成了股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，认为本公司已符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、逐项审议通过《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行分离交易可转债。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币105,000万元，即不超过1,050万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、票面金额
人民币100元。
3、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张发行价格为人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
4、发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
5、发行方式
本次分离交易可转债将总额的60%向原股东优先配售。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
6、债券利率及利息支付
（1）利率水平
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）利息支付方式
每年付息一次。
本次发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行首日，第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。
7、债券期限
自本次分离交易可转债发行首日起6年。
8、还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。
9、债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
10、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。
11、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
12、认股权证行权期间
认股权证存续期最后五个交易日。
13、认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的股票的认股权证的行权价格按如下原则确定：不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前20个交易日公司交易均价的105%和前一个交易日的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
14、 认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若中远航运股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）中远航运A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（中远航运股票除权日参考价 / 除权前一交易日中远航运股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日中远航运股票收盘价 / 中远航运股票除权日参考价）。
（2）中远航运A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（中远航运股票除息日参考价 / 除息前一交易日中远航运股票收盘价）。
15、认股权证行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的股票的权利。
16、本次募集资金的用途
（1）通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目
公司拟对中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）增资5,000万美元（约合3.7亿元人民币），投资建造4艘2.7万吨多用途船。香港子公司已于2006年11月18日签署了上述船舶的造船合同。
（2）投资建造2艘5万吨半潜船项目
公司拟用本次发行募集剩余的资金，约6.8亿元人民币（约合9,200万美元），投资建造2艘5万吨半潜船。
本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟继续投入上述两个项目。其中，计划将约5亿元人民币继续用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于投资建造2艘5万吨半潜船项目。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
公司将根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
17、本次决议的有效期
本次分离交易可转债发行方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
18、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，主要授权内容如下：
（1）授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转债上市手续等。如发行前国家对分离交易的可转债有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
（3）授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（4）如果本次分离交易可转债的发行和上市无法满足相关法规的要求，授权董事会终止本次发行。
上述议项董事会采取了逐项表决方式，表决情况均为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
本次分离交易可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后实施。
七、逐项审议通过《关于公司本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；
公司本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将用于以下两个项目：通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船和公司本部建造2艘5万载重吨半潜船。
1、通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目
多用途船是公司的主体船队，也是公司收入和利润的主要来源之一。公司依靠船队规模优势、技术优势、品牌优势和服务优势，坚持“以固定航线为依托，完善核心班轮航线”的经营模式，在多用途船运输经营上取得了较强的竞争优势，并在远东/红海、波湾、非洲等航区占有绝对的竞争优势，取得了良好的经营效益。
随着国际分工和产业转移的不断深入，发展中国家加大基础设施建设，世界范围内的件杂货运输需求十分旺盛。特别是在中国出口结构升级以及中国企业海外重大投资项目和工程承建项目的不断增长的带动下，我国机械设备、钢材和化工品等的海上运输需求十分旺盛，并将保持不断增长的势头，为立足于本土的特种杂货专业运输公司带来了良好的市场机遇。但是，公司现有运力难以满足市场增长的需求，急需增加运力、保持市场竞争优势。
公司以募集资金通过全资香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船，符合公司做强、做优专业船队，继续保持在国内专业市场的领先地位，在国际专业市场确保在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列的发展战略，该4艘船舶的建造将为公司增加10万吨的运力，对扩大公司多用途船队规模，增加公司运力，改善公司船队结构，提高市场竞争力，实施公司发展战略起着积极的作用。另一方面，4艘船舶具有吨位较大、双层甲板、起吊能力适中、适货性能较强的特点，非常适合公司来回程货物结构特点，能很好的满足市场需求。
经过测算，本项目平均每年可产生净利润约5,500万元，经营期总的净利润约为16.5亿元，内含报酬率为10.76%，静态投资回收期13.25 年，动态投资回收期16.79年。项目具有较好的经济效益。
2、投资建造2艘5万载重吨半潜船项目
公司“泰安口”和“康盛口”2艘1.8万吨新型半潜船投入运营以来，以其先进的技术、海上运输和组装一次完成的创新服务、以及规范的船舶管理，获得了石油公司等货主的认可，成功树立了公司在半潜船运输领域的品牌和声誉，并为公司创造了良好的经济效益。
近年来，随着经济发展、世界能源需求的不断上升和陆地探明石油储量的逐步下降，海上石油勘探开发活动迅速增长，其中深海石油更是石油巨头的开发重点。为此，国际各大石油巨头也纷纷投入巨资建造大型石油钻井平台和浮式生产储油船（FPSO）等海上石油生产作业所需的设施，带动了对半潜船、特别是大型半潜船的巨大需求；其次，现有的海上石油钻井平台已经进入老化阶段，其维修、位移和拆除的运输需求也十分旺盛；此外，由于港口、码头以及其他大型基础设施建设的增加，海上工程船舶、大型港口机械以及超大型一体化设备运输的增加也带动了对大型半潜船的运输需求。公司现有的3艘半潜船不仅在运力上难以满足市场需求，而且由于吨位限制难以承运大型的钻井平台，因此急需抓住当前市场机遇，建造新的半潜船扩大船队规模、增加运力、满足市场需求。
公司拟以募集资金投资建造的2艘5万吨半潜船，是根据钻井平台和设备大型化的趋势专门设计的创新型船舶。该船舶的建造，是公司根据发展战略，打造“特”字品牌、抢占特种运输高端市场、提升自主创新能力和强化核心竞争力的重要措施。该船舶投入运营后，将迅速壮大公司的半潜船队规模、丰富半潜船类型、使半潜船队吨位系列化，对进一步提升公司半潜船市场的竞争实力和树立半潜船品牌发挥重要的作用；同时，公司也可利用该船舶占领半潜船运输领域的高端市场、获取更加丰厚的利润。
经过测算，本项目平均每年可产生净利润约1.3亿元，经营期总的净利润约为39亿元，内含报酬率为12.10%，静态投资回收期8.94年，动态投资回收期12.13年。项目具有较好的经济效益。
综上，上述项目的实施符合国家的产业政策，有利于推进公司发展战略的实施，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场前景和盈利能力，能为股东带来更好的回报，因此，利用募集资金投资上述项目是可行的。
上述议项董事会采取了逐项表决方式，表决情况均为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
本议案尚需提交下次股东大会审议。
八、审议通过关于《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
公司前次IPO募集资金共96,070万元，扣除发行费用后，募集资金净额93,407.99万元，截止2003年12月31日，上述募集资金业已使用完毕，广州羊城会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
本议案尚需提交下次股东大会审议。
九、审议通过关于召开中远航运2007年第二次临时股东大会的议案。
详情请见同日刊登的 “中远航运关于召开2007年第二次临时股东大会的通知”。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年八月十七日
中远航运董事会关于前次募集资金使用情况说明
中远航运前次募集资金的有关情况具体如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
中远航运股份有限公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]16号文核准，于2002年4月3日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了人民币普通股13,000万股，每股发行价为7.39元，共募集资金96,070万元，扣除发行费用后，公司募集资金净额93,407.99万元。截至2002年4月10日全部募集资金到位，业经广州羊城会计师事务所有限公司出具（2002）羊验字第4462号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、招股说明书中对前次募集资金投向的承诺如下（单位：人民币万元）
2、截至2006年12月31日止，公司前次募集资金投资项目的实际投资额与招股说明书的承诺投资额比较列示如下（货币单位：人民币万元）
注1：原招股说明书中对两艘半潜船的计划投资总额为47,966万元，为了提高新造半潜船的综合安全、技术水平和运输能力，在原计划投资额的基础上共追加投资6,383.62万元，其中经公司第一届董事会第十次会议、第二届董事会第五次会议审议通过用募集资金追加投入5,500.67万元，经第二届董事会第八次会议审核通过用自有资金追加投入882.95万元。
注2：经公司第二届董事会第五次会议审核通过，以市场价格为评估依据，对7艘多用途船的投资额为35,137.52万元，用剩余募集资金加自有资金方式购入，其中使用募集资金30,253.72万元，使用自有资金4,883.80万元。。
3、截至2006年12月31日止，公司前次募集资金的实际使用情况如下（货币单位：人民币万元）
累计投入资金99,174.74万元与募集资金总额93,407.99万元之间的差额5766.75万元由公司使用自有资金解决。
4、截至2006年12月31日止，公司前次募集资金投资项目的实际投入情况与公司年度报告已披露的信息比较列示如下（货币单位：人民币万元）
前次募集资金实际使用情况与公司年度报告已披露信息不存在差异。
5、截至2006年12月31日止，公司前次募集资金投资项目的实际投入情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中已披露的信息比较列示如下（货币单位：人民币万元）
公司董事会于2004年3月19日出具《关于前次募集资金使用情况的说明》，截至2003年12月31日，前次募集资金已使用完毕。募集资金投资项目实际投入金额与董事会说明中投入金额的差异为公司根据董事会决议用自有资金及适当商业贷款追加的投资款。
6、截至2006年12月31日止，前次募集资金投资项目实际收益情况与招股说明书效益估算比较列示如下（货币单位：人民币万元）
上述前次募集资金投资项目除投入运营初期，受营运时间、运输方式的影响，年度收益暂未达到预期收益水平；从投入运营的第二年起，各船收益已逐渐达到或超过预期收益水平。
随着世界经济发展总体向好，特别是中国因素对全球经济的影响，国际海运市场2004至2005年保持了良好增长态势。公司从事的特种杂货运输受航运整体形式上升的影响，以及中国进出口贸易增长的拉动，特种杂货运输市场也呈现了供不应求的繁荣景象。上述各船2005年实际收益较2004年增长47.38%。
2006年航运市场总体呈现震荡调整的局面，同时由于进出口双向货流的不平衡，造成杂货运输市场一定程度上的波动。上述11艘多用途船及滚装船受高油价，港口使费上涨等多种因素的影响，营业利润较2005年有所下滑。半潜船则由于深海石油开采的快速发展，运输供求依然紧张，2006年半潜船实际收益较2005年增长61.55%。
三、尚未使用募集资金的情况
截至2006年12月31日止，公司前次募集资金已全部使用完毕。
四、前次募集资金使用情况的审核结论
经审核，认为上述募集资金实际使用情况与公司其他相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的陈述内容相符，广州羊城会计师事务所出具了(2007)羊查字第9740号的《前次募集资金使用情况专项报告》。
广州羊城会计师事务所关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》
本所函件编号: (2007)羊查字第9740号
穗注协报备号码：200703022148
前次募集资金使用情况专项报告
中远航运股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中远航运股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2006年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明进行专项审核并发表意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁发的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求计划和实施的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。
根据贵公司所提供的资料，经我们审核，贵公司前次募集资金的使用情况如下：
五、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]16号文核准，于2002年4月3日采取网上累计投标询价方式向社会公开发行了人民币普通股13,000万股，每股发行价为7.39元，共募集资金96,070万元，扣除发行费用后，公司募集资金净额93,407.99万元。截至2002年4月10日全部募集资金到位，业经广州羊城会计师事务所有限公司出具（2002）羊验字第4462号《验资报告》验证。
六、前次募集资金的实际使用情况
1、招股说明书中对前次募集资金投向的承诺如下（单位：人民币万元）
2、截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金投资项目的实际投资额与招股说明书的承诺投资额比较列示如下（货币单位：人民币万元）
注1：原招股说明书中对两艘半潜船的计划投资总额为47,966万元，为了提高新造半潜船的综合安全、技术水平和运输能力，在原计划投资额的基础上共追加投资6,383.62万元，其中经公司第一届董事会第十次会议、第二届董事会第五次会议审议通过用募集资金追加投入5,500.67万元，经第二届董事会第八次会议审核通过用自有资金追加投入882.95万元。
注2：经公司第二届董事会第五次会议审核通过，以市场价格为评估依据，对7艘多用途船的投资额为35,137.52万元，用剩余募集资金加自有资金方式购入，其中使用募集资金30,253.72万元，使用自有资金4,883.80万元。。
3、截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下（货币单位：人民币万元）
累计投入资金99,174.74万元与募集资金总额93,407.99万元之间的差额5766.75万元由贵司使用自有资金解决。
4、截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金投资项目的实际投入情况与公司年度报告已披露的信息比较列示如下（货币单位：人民币万元）
前次募集资金实际使用情况与贵公司年度报告已披露信息不存在差异。
5、截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金投资项目的实际投入情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中已披露的信息比较列示如下（货币单位：人民币万元）
贵公司董事会于2004年3月19日出具《关于前次募集资金使用情况的说明》，截至2003年12月31日，前次募集资金已使用完毕。募集资金投资项目实际投入金额与董事会说明中投入金额的差异为公司根据董事会决议用自有资金及适当商业贷款追加的投资款。
6、截至2006年12月31日止，前次募集资金投资项目实际收益情况与招股说明书效益估算比较列示如下（货币单位：人民币万元）
上述前次募集资金投资项目除投入运营初期，受营运时间、运输方式的影响，年度收益暂未达到预期收益水平；从投入运营的第二年起，各船收益已逐渐达到或超过预期收益水平。
随着世界经济发展总体向好，特别是中国因素对全球经济的影响，国际海运市场2004至2005年保持了良好增长态势。贵公司从事的特种杂货运输受航运整体形式上升的影响，以及中国进出口贸易增长的拉动，特种杂货运输市场也呈现了供不应求的繁荣景象。上述各船2005年实际收益较2004年增长47.38%。
2006年航运市场总体呈现震荡调整的局面，同时由于进出口双向货流的不平衡，造成杂货运输市场一定程度上的波动。上述11艘多用途船及滚装船受高油价，港口使费上涨等多种因素的影响，营业利润较2005年有所下滑。半潜船则由于深海石油开采的快速发展，运输供求依然紧张，2006年半潜船实际收益较2005年增长61.55%。
七、尚未使用募集资金的情况
截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。
八、前次募集资金使用情况的审核结论
经审核，我们认为上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的陈述内容相符。
九、本报告使用范围
本专项审核报告仅供贵公司再融资目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项审核报告作为贵公司再融资所必备的文件之一，随其他申报材料一起上报，并对本专项审核报告承担相应的责任。
广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘佩莲
中国注册会计师：潘冬梅
中 国 · 广 州 二○○七年三月二十六日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2007-18
中远航运股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第三届监事会第八次会议于2007年8月10日下午14:00在广州市召开，应到监事7人，实到7人。公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：
一、关于审议《中远航运2007年半年度报告全文及摘要》的议案；
监事会全体成员对公司2007年半年度的经营业绩表示高度认可，并对公司的2007年半年度报告发表如下意见：
（1）公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年半年度报告的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2007年半年度年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、关于审议《关于公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件的议案》；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、关于逐项审议《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行分离交易可转债。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币105,000万元，即不超过1,050万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、票面金额
人民币100元。
3、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张发行价格为人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
4、发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
5、发行方式
本次分离交易可转债将总额的60%向原股东优先配售。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
6、债券利率及利息支付
（1）利率水平
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）利息支付方式
每年付息一次。
本次发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行首日，第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公司在付息日后5个工作日内完成付息工作。
7、债券期限
自本次分离交易可转债发行首日起6年。
8、还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。
9、债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
10、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。
11、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
12、认股权证行权期间
认股权证存续期最后五个交易日。
13、认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的股票的认股权证的行权价格按如下原则确定：不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前20个交易日公司交易均价的105%和前一个交易日的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
14、 认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若中远航运股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）中远航运A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（中远航运股票除权日参考价 / 除权前一交易日中远航运股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日中远航运股票收盘价 / 中远航运股票除权日参考价）。
（2）中远航运A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（中远航运股票除息日参考价 / 除息前一交易日中远航运股票收盘价）。
15、认股权证行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的股票的权利。
16、本次募集资金的用途
（1）通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目
公司拟对中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）增资5,000万美元（约合3.7亿元人民币），投资建造4艘2.7万吨多用途船。香港子公司已于2006年11月18日签署了上述船舶的造船合同。
（2）投资建造2艘5万吨半潜船项目
公司拟用本次发行募集剩余的资金，约6.8亿元人民币（约合9,200万美元），投资建造2艘5万吨半潜船。
本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟继续投入上述两个项目。其中，计划将约5亿元人民币继续用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于投资建造2艘5万吨半潜船项目。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
公司将根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
17、本次决议的有效期
本次分离交易可转债发行方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
18、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，主要授权内容如下：
（1）授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转债上市手续等。如发行前国家对分离交易的可转债有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
（3）授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（4）如果本次分离交易可转债的发行和上市无法满足相关法规的要求，授权董事会终止本次发行。
上述议项监事会采取了逐项表决方式，表决情况均为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、关于逐项审议《关于公司本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；
公司本次发行分离交易可转债的募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将用于以下两个项目：通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船和公司本部建造2艘5万载重吨半潜船。
1、通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目
多用途船是公司的主体船队，也是公司收入和利润的主要来源之一。公司依靠船队规模优势、技术优势、品牌优势和服务优势，坚持“以固定航线为依托，完善核心班轮航线”的经营模式，在多用途船运输经营上取得了较强的竞争优势，并在远东/红海、波湾、非洲等航区占有绝对的竞争优势，取得了良好的经营效益。
随着国际分工和产业转移的不断深入，发展中国家加大基础设施建设，世界范围内的件杂货运输需求十分旺盛。特别是在中国出口结构升级以及中国企业海外重大投资项目和工程承建项目的不断增长的带动下，我国机械设备、钢材和化工品等的海上运输需求十分旺盛，并将保持不断增长的势头，为立足于本土的特种杂货专业运输公司带来了良好的市场机遇。但是，公司现有运力难以满足市场增长的需求，急需增加运力、保持市场竞争优势。
公司以募集资金通过全资香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船，符合公司做强、做优专业船队，继续保持在国内专业市场的领先地位，在国际专业市场确保在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列的发展战略，该4艘船舶的建造将为公司增加10万吨的运力，对扩大公司多用途船队规模，增加公司运力，改善公司船队结构，提高市场竞争力，实施公司发展战略起着积极的作用。另一方面，4艘船舶具有吨位较大、双层甲板、起吊能力适中、适货性能较强的特点，非常适合公司来回程货物结构特点，能很好的满足市场需求。
经过测算，本项目平均每年可产生净利润约5,500万元，经营期总的净利润约为16.5亿元，内含报酬率为10.76%，静态投资回收期13.25 年，动态投资回收期16.79年。项目具有较好的经济效益。
2、投资建造2艘5万载重吨半潜船项目
公司“泰安口”和“康盛口”2艘1.8万吨新型半潜船投入运营以来，以其先进的技术、海上运输和组装一次完成的创新服务、以及规范的船舶管理，获得了石油公司等货主的认可，成功树立了公司在半潜船运输领域的品牌和声誉，并为公司创造了良好的经济效益。
近年来，随着经济发展、世界能源需求的不断上升和陆地探明石油储量的逐步下降，海上石油勘探开发活动迅速增长，其中深海石油更是石油巨头的开发重点。为此，国际各大石油巨头也纷纷投入巨资建造大型石油钻井平台和浮式生产储油船（FPSO）等海上石油生产作业所需的设施，带动了对半潜船、特别是大型半潜船的巨大需求；其次，现有的海上石油钻井平台已经进入老化阶段，其维修、位移和拆除的运输需求也十分旺盛；此外，由于港口、码头以及其他大型基础设施建设的增加，海上工程船舶、大型港口机械以及超大型一体化设备运输的增加也带动了对大型半潜船的运输需求。公司现有的3艘半潜船不仅在运力上难以满足市场需求，而且由于吨位限制难以承运大型的钻井平台，因此急需抓住当前市场机遇，建造新的半潜船扩大船队规模、增加运力、满足市场需求。
公司拟以募集资金投资建造的2艘5万吨半潜船，是根据钻井平台和设备大型化的趋势专门设计的创新型船舶。该船舶的建造，是公司根据发展战略，打造“特”字品牌、抢占特种运输高端市场、提升自主创新能力和强化核心竞争力的重要措施。该船舶投入运营后，将迅速壮大公司的半潜船队规模、丰富半潜船类型、使半潜船队吨位系列化，对进一步提升公司半潜船市场的竞争实力和树立半潜船品牌发挥重要的作用；同时，公司也可利用该船舶占领半潜船运输领域的高端市场、获取更加丰厚的利润。
经过测算，本项目平均每年可产生净利润约1.3亿元，经营期总的净利润约为39亿元，内含报酬率为12.10%，静态投资回收期8.94年，动态投资回收期12.13年。项目具有较好的经济效益。
综上，上述项目的实施符合国家的产业政策，有利于推进公司发展战略的实施，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场前景和盈利能力，能为股东带来更好的回报，因此，利用募集资金投资上述项目是可行的。
上述议项监事会采取了逐项表决方式，表决情况均为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、关于审议《公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○○七年八月十七日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2007-19
中远航运股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司拟定于2007年9月3日召开2007年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2007年9月3日下午2:00
网络投票时间：2007年9月3日上午9:30至2007年9月3日下午3:00。
现场会议召开地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
提示公告：公司将于8月28日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议议题
（一）特别议案
议题一：关于逐项审议《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》
（1）发行规模
（2）票面金额
（3）发行价格
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）债券利率及利息支付
（7）债券期限
（8）还本付息的期限和方式
（9）债券回售条款
（10）担保事项
（11）认股权证的存续期
（12）认股权证行权期间
（13）认股权证的行权价格
（14） 认股权证行权价格的调整
（15）认股权证行权比例
（16）本次募集资金的用途
（17）本次决议的有效期
（18）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（二）普通议案
议题二：关于逐项审议《关于公司本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
（1）通过中远航运（香港）投资发展有限公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目
（2）投资建造2艘5万载重吨半潜船项目
议题三：关于审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的发行方案，尚须经股东大会大会审核批准后报中国证券监督委员会核准后实施。
上述议题的具体内容将在公司召开2007年第二次临时股东大会前5个工作日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.coscol.com.cn）。
股东参加网络投票的操作流程见附件一。
三、会议出席对象
1、本次临时股东大会的股权登记日为2007年8月28日。截止2007年8月28日下午3时收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘任的律师。
四、股东委托的代理人
1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决（该委托人可不必是公司股东）。
2、股东须以书面形式委托代理人（详见附件二），该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。
如委托股东是法人，须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。
3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。
五、出席会议登记办法
1、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（详见附件二）到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。
3、登记时间：2007年8月31日上午9:00至12:00,下午13:30至17:00。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
六、其他事项
1、联系电话：（020）62621398、62621396
2、传 真：（020）62621388
3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼
4、邮政编码：510600
5、联系人：董宇航、王健
6、与会股东交通及食宿自理。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年八月十七日
附件一：投资者参加网络投票的操作流程
（一）投票操作
1、投票代码
2、表决议案