中兴通讯股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2007年8月2日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第七次会议的通知》。2007年8月16日，公司第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（副董事长王宗银先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因未能出席，委托独立董事糜正琨先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○○七年半年度报告全文、摘要及业绩公告》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○○七年半年度总裁工作报告》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○○七年半年度财务分析报告》
2007年1—6月，按中国公认会计原则，公司实现营业收入人民币15,231,932千元，实现净利润人民币459,840千元；按香港财务汇报准则，公司实现营业收入人民币15,231,932千元，实现净利润人民币459,840千元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议通过《公司二○○七年下半年补充申请银行综合授信额度的议案》，决议内容如下：
2007年下半年公司拟向以下银行补充申请综合授信额度（具体情况如下表），该批综合授信额度尚须各授信银行的批准。
注：上述综合授信额度是各授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和各授信银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向各授信银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障，同时亦不会产生任何额度占用费用。
此决议自2007年8月16日起至（1）下一批新的授信额度得到公司董事会批复前，或（2）2007年12月31日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
五、审议通过《公司为控股子公司刚中电信有限责任公司（以下简称“刚中电信”）提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
同意公司以其持有的刚中电信51%股份，为刚中电信期限约8年的1.05亿美元银行贷款提供股权质押担保，担保期限自《股权质押协议》签署生效日至刚中电信在《贷款协议》项下的还本付息义务履行完毕（最后一笔还本付息日为2015年5月21日）；同意在此担保事项经股东大会审议通过后，尽快办理完毕上述股权质押手续；同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
有关详情参见与本公告同日刊登的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》，并同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经董事会核查，公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易的可转换公司债券”）的条件。本次分离交易的可转换公司债券的发行（以下简称“本次发行”）方案如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券规模不超过人民币400,000万元，即不超过4,000万张债券（每张面值人民币100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及相关法律法规，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
3、发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股(A股)股东帐户的投资者 (国家法律法规禁止者除外)。
4、发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A股股东享有一定比例的优先认购权。原无限售条件A股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以不低于1.65元，再按1,000元一手（一手为10张）转换成手数，不足1手的部分按照精确算法的原则处理。具体向原无限售条件A股股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况确定。
5、债券利率
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
6、债券期限
自本次分离交易的可转换公司债券发行之日起5年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一次；本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易的可转换公司债券是否需要担保，并办理相关事宜。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张权证的行权价格不低于本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股均价、前1个交易日H股均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场情况和主承销商协商确定。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价)。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价)。
13、认股权证的行权比例
提请股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权比例，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
14、本次募集资金用途
本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入下列用途：
（1）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
（2）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
（3）TD后向演进技术产业化项目
（4）创新手机平台建设项目
（5）下一代宽带无线移动软基站平台建设项目
（6）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
（7）综合网管系统研发生产项目
（8）XPON光纤接入产业化项目
（9）新一代光网络传输设备产业化项目
（10）ICT综合业务平台建设项目
（11）RFID集成系统产业化项目
以上11个项目的资金总需求约为人民币107亿元。
如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。
15、本次决议的有效期
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：
1、授权内容及范围，包括但不限于：
（1）聘请与本次发行有关的中介机构；
（2）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行方案，包括但不限于，确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式（包括向原无限售条件A股股东优先配售的具体比例）、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、处理分离交易的可转换公司债券担保事项、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、办理债券和认股权证上市手续等以及其他与本次发行有关的事项；
（3）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件（包括但不限于担保合同、募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（5）在本次发行完成后，根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定以及本次发行的具体情况和认股权证的行权情况修改《公司章程》相关条款，包括但不限于在《公司章程》对分离交易的可转换公司债券的发行程序以及因行权所导致的公司股本变更等事项作出具体规定，并办理注册资本变更和工商变更登记等相关事宜；
（6）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（7）其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
2、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生和殷一民先生，上述授权事项经该四人中的任一人签署即可实施。
3、本次授权有效期至上述授权事宜办理完毕之日止有效。
八、审议通过《公司关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》，并同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
本次拟发行分离交易的可转换公司债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入下列用途：
（一）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
TD-SCDMA规模网络技术应用试验网已于2007年启动。本项目投资研发、生产TD-SCDMA HSDPA基站系统，能把下行数据业务速率提高到10Mbps以上，是TD-SCDMA系统提高下行容量和数据业务速率的关键。
（二）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
本项目立足于高端市场，开发和生产基于HSDPA的TD-SCDMA/GSM多模终端，提供促进更加个性化、优质化的多媒体数据服务，比如网上交易、商务往来、手机游戏、在线视听、音乐下载等业务，为用户提供新的体验。
（三）TD后向演进技术产业化项目
本项目基于最新的通信技术，是蕴含了大量新知识产权的新一代移动通信技术产业化项目，将是我国提出基于TDD模式独立的国际4G标准的关键，也将有助于我国占据未来移动通讯制高点。
（四）创新手机平台建设项目
公司通过加大在多模终端、手机软件平台、3G手机芯片、专业数字集群通信系统GOTA专业款终端等方面的研发和生产，提高创新手机的核心竞争力，在以运营商为主导、终端厂商提供定制解决方案的终端产业模式中得到更大的发展空间。
（五）下一代宽带无线移动软基站平台建设项目
“软基站”（SDR）是指通过更换不同的软件，使得同一个基站硬件能够实现不同标准制式，或多种标准制式能够共存于一个基站。“软基站”使运营商简化管理，把以前需要投资的多种基站合并为一种基站。终端用户将感受到网络的透明和平滑演进，原有终端不需更换即可在新的网络中应用。
（六）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
本项目能允许用户在任何时间、任何地点，使用任何终端享受相同的服务，并且可以通过个人全能助理软件，实现用户个性化业务定制，提供差异化的业务。
（七）综合网管系统研发生产项目
综合网管系统是根据对网络资源集中监控、维护和管理的思想设计开发出来的网络管理系统，主要面向运营者整个网络提供操作、使用和运营解决方案，保障全网络基本服务功能正常运行，在此基础上还可以进一步提供相关的基于事务模型的业务分析决策支持手段。
（八）XPON光纤接入产业化项目
本项目是基于EPON和GPON技术的FTTx解决方案，具有节省光纤资源、维护方便、协议透明、互通方便、光节点向终端用户侧不断延伸等特点。
（九）新一代光网络传输设备产业化项目
为了适应全光网络技术的应用以及WDM和DWDM等最新技术的发展趋势，公司决定研制开发新一代光网络设备，提供从长途传输至城域、汇聚接入至网管的全方位解决方案，能显著地降低网络建设和运行的成本。
（十）ICT综合业务平台建设项目
ICT (Information and Communication Technology，信息与通信技术)综合业务平台使运营商能在快速发展的ICT市场中迅速向最终用户，如政府部门、农村、企业、社区、家庭、个人等提供基于通信技术服务和信息化技术服务。企业可以应用ICT技术改造业务与流程。
（十一）RFID集成系统产业化项目
RFID（无线射频识别）能使地球上任何一种物品都有唯一的电子身份编码。RFID技术可以应用于金融安防、物流、制造、公共安全、资产管理、医疗等行业。
以上11个项目的资金总需求约为人民币107亿元。
公司经过对行业发展趋势和公司发展规划进行深入、客观的分析研究，从市场空间、技术趋势和可行性等方面对上述项目的投入产出进行认真的测算，董事会认为：本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目符合国家有关产业政策，具有良好的经济效益和社会效益，能有效增强公司主营业务的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的自主创新能力和国际化竞争能力。因此，本次募集资金投向是切实可行的。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
公司董事会认为公司前次募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目一致，前次募集资金投资项目截至2006年12月31日实际投入情况与招股说明书及2004、2005、2006年度报告中披露的情况完全相符。
具体情况参见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》以及安永华明会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司董事会就本次发行而行使“一般性授权”的议案》
公司于2007年6月15日召开的公司2006年度股东大会已授权公司董事会于有关期间一项无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份，以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权，据此，公司董事会有权批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）股本面值总额各自不得超过于授予一般授权日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值20%的A股及H股。
由于本次拟发行分离交易的可转换公司债券而导致可能发行的A股数量不超过公司股本总值的20%，公司董事会拟就本次发行计划项下发行认股权证行使上述一般性授权。按照境内外的相关规定，因公司董事会行使上述“一般性授权”而发行认股权证，公司股东大会表决本次发行的分离交易的可转换公司债券议案时，不适用于《公司章程》中关于类别股东大会的相关规定。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2007年10月16日召开公司2007年第三次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年8月17日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号： 200738
中兴通讯股份有限公司
关于为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2006年底，刚中电信有限责任公司(以下简称“刚中电信”)与中兴通讯股份有限公司(以下简称 “中兴通讯” 或 “本公司”)签订了2007年--2008年刚果民主共和国GSM全国网二期扩容项目的设备和工程服务合同（以下简称“GSM全国网二期扩容项目”）。本公司将为刚中电信提供总额约为1.24亿美元设备及工程服务。刚中电信为顺利完成GSM全国网二期扩容项目，已与银行签订了约合同金额的85%,即1.05亿美元的《贷款协议》，贷款期限为8年，刚中电信已经出具保证函,保证此贷款将专用于GSM全国网二期扩容项目,支付其向中兴通讯购置的设备及服务款,授权贷款银行直接将款项划至中兴通讯指定的账户。
中兴通讯将以其持有的刚中电信51%股份为上述贷款提供股权质押担保。
基于上述担保,刚中电信将以相关设备设置第二优先权抵押提供反担保, 或刚果(金)国有企业部将以其持有的刚中电信25%股份提供反担保。
中兴通讯第四届董事会第七次会议已审议通过上述担保事项, 因刚中电信2006年资产负债率超过70%,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件的要求，上述担保事项尚须提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称: 刚中电信有限责任公司(Congo Chine Telecom S.A.R.L)
2、公司注册地点: 刚果民主共和国
3、公司注册资本: 1,745万美元
4、经营范围: 建设电话网、提供电信服务、生产通讯设备等
5、与公司的关系: 刚中电信是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股份。
6、经营及财务状况:
刚中电信从正式商业运营以来，业务发展迅速，先后完成了首都金沙萨的GSM网络建设和GSM全国网一期扩容项目。截至2006年底，刚中电信的网络总容量达到45万线，覆盖站点总数达到172个，为刚果民主共和国第三大移动电信运营商。
刚中电信经营情况良好，2006年实现主营业务收入4,384万美元，实现净利润316.77万美元。2006年12月31日，刚中电信总资产为8,389.43万美元，总负债为6,741.3万美元，净资产为1,648.13万美元，资产负债率为80.35%。
三、《股权质押协议》的主要内容
本公司以持有的刚中电信51%股份为刚中电信的1.05亿美元银行贷款提供股权质押担保。
1、担保人：中兴通讯
2、被担保人：刚中电信
3、担保债权金额：1.05亿美元
4、担保期限：自《股权质押协议》签署生效日期至刚中电信在《贷款协议》项下的还本付息义务履行完毕（最后一笔还本付息日为2015年5月21日）
5、担保类型：股权质押
四、董事会意见
本公司董事会认为上述担保事项有利于刚中电信顺利执行GSM全国网二期扩容项目，提升刚中电信的综合竞争实力，以及提高其经营效率和盈利状况，也将为作为控股股东的中兴通讯带来良好的投资回报，符合本公司整体利益，基于上述担保,刚中电信将以相关设备设置第二优先权抵押提供反担保, 或刚果(金)国有企业部将以其持有的刚中电信25%股份提供反担保，有利于降低担保可能给本公司带来的风险。
本公司独立董事认为公司为控股子公司刚中电信提供的上述担保事项，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司累计对外担保金额约为13,326.50万元人民币，占本公司于2007年6月30日净资产的1.19%。本公司无逾期担保。
以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件目录
1、股权质押协议
2、经与会董事签字生效的本公司第四届第七次董事会决议
3、刚中电信营业执照复印件及财务报表
4、独立董事意见
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年8月17日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200739
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○七年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月16日召开第四届董事会第七次会议，公司董事会决定召开公司二○○七年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会详情如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
现场会议开始时间为：2007年10月16日上午9时。
内资股（A股）股东进行网络投票时间为：2007年10月15日—2007年10月16日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年10月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年10月15日15：00至2007年10月16日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
本次会议的现场会议召开地点为公司总部A座四楼大会议室。
地址： 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座4楼
电话： +86 (755) 26770282
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
1、内资股（A股）股东可通过：
●现场投票（包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席）；
●网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、境外上市外资股（H股）股东可通过：
●现场投票（包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席）；
3、网络投票的操作方式见本通知的附件二。
根据《公司章程》,同一表决权就同一议案只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）出席对象
1、本公司股东
（1）内资股股东:截止2007年9月14日（星期五）下午3点正深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的「中兴通讯」(000063)所有股东；
(下转D71版)