公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、加强对投资公司的管理 ；
2、加强内控制度建设。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
大连美罗药业股份有限公司是一家以药品制造和药品流通为核心业务的专业化公司，一直致力于原料药合成、化学药制剂、中药、植物药的研究、生产和销售，在行业内具有突出的地位。
公司成立于1999 年7 月30日，由大连美罗集团有限公司、大连凯飞化学股份有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司共同发起设立。2000年 11 月 16日，公司股票在上海证券交易所上市，目前总股本为13,700万股，其中人民币普通股 6,200 万股。
截止2006年末，公司实现主营业务收入8.46亿元，主营业务利润1.10亿元，净利润1782.46万元。
（二）公司规范动作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，先后对《公司章程》进行了全面修订。以公司章程为中心，逐步完善了有关的议事规则、实施细则等公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责，对有关的程序性规则做了详细规定，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到了切实的执行，在重大事项决策中采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名，其余六名由控股股东推荐。公司董事均为兼职董事，各董事在专业方面各有专长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。董事会下设董事会提名委员会、董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
3、监事会
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事二名。全体监事勤勉尽责，认真履行职责。
4、经理层
公司经理层及其他高管人员职责清晰并正确履行职责。公司有明确的《总经理工作细则》。公司现任总经理层由控股股东推荐，董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高管人员忠实履行职责。
5、内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则及公司具体管理制度等，内容包括财务管理制度、关联交易实施细则和其他内部工作流程等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了稽核运营部，内部稽核和体制较为完备、有效。公司聘请了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、机构、资产、财务方面均独立于控股股东。重组上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。公司建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，规范公司信息披露行为和投资者关系管理，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司已按照最新的《上市公司信息批露管理办法》修改了《公司信息批露制度》，并提交三届十一次董事会审议通过。公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息批露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）加强对投资公司的管理
存在问题：对投资企业的管理水平还有待进一步提高
问题原因：公司一直重视对投资企业的管理，近年来，公司通过完善投资企业法人治理结构，加强投资企业制度建设，探索项目管理和职能管理相结合等管理方式能够基本实现对投资企业的有效控制。随着投资企业的增多，管理幅度的扩展，我们也深刻认识到控股管理模式仍存在监管不够全面、管理不够深入等问题。公司需要进一步加强和完善对投资企业的经营管理、全面预算管理和财务监督管理，保障公司的投资权益，有效防范投资风险。
（二）加强内控制度建设
存在问题：公司内控制度有待进一步完善
问题原因：公司已按照相关法律法规及规章制度制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列管理制度，但尚未组织全面的宣传和相关人员的培训，公司将按照管理制度的规定加强管理，进一步完善公司内控制度建设。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）完善项目管理模式，防范投资管理风险
整改措施：不断完善项目经理负责制与专业化管理相结合的项目管理模式，对项目管理中的机构设置、人员定编、绩效考核、薪酬福利、市场营销、安全生产、预算管理、财务管理等重要管理因素，要进一步建立健全相应制度，形成比较成熟的业务流程。对管理中出现的共性问题，加大调查研究力度，制定出台统一、规范的指导意见。例如机构设置、定岗定编、工资标准、薪酬结构、激励考核等奖励办法。
整改时间：2007年10月底前建立健全项目管理相关制度
责任人：公司总经理
（二）进一步完善公司内控制度建设
整改措施：不断健全内控管理制度，建立重大风险应对预案，全面落实公司风险管理工作，公司将按照管理制度的规定加强管理，进一步完善公司内控制度建设。
整改时间：2007年10月底前完善内控制度
责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
（一）弘扬企业文化，提高员工凝聚力。
公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵，在长期的生产经营过程中，公司形成了具有企业自身特色的以“专业化、规范化、国际化”为企业经营战略、以”致力于生产、销售高质量、最安全的药品和健康产品”为企业哲学、以”和谐、忠诚、勤奋、效绩”为核心价值观、以”诚信、合作、平等、双赢”为经营理念、以“成为运用科技、服务卓越、精于变化的国际制药公司”为企业战略目标等主要内容的企业文化和管理理念。弘扬企业文化，增强员工的企业归属感和凝聚力，让每一名员工像管理者一样关心利润，清楚高层制定的战略计划，学会从每一次细小的工作机会中创造利润，不断发展壮大企业。
（二）充分发挥董事会专门委员会作用，提高公司规范性运作水平。
公司董事会下设董事会提名委员会、董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委员会。各委员会建立了明确的议事规则，认真履行职责，通过加强对专业问题的研究，为公司重大决策提供专业参考意见，有效提高公司治理水平及运作效率。
（三）严格信息披露制度，切实维护全体股东利益。
公司制定并严格执行信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，规范公司信息披露行为和投资者关系管理，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、其他需要说明的情况
公司已在本公司网站（www.merro.com.cn）开设了与证券业务相关的专区，并设置以下联系和沟通方式，以便于接受投资者的监督和监管机构的指导。
投资者联系电话：0411-84820297
联系人：纪中英
公司地址：大连市高新园区七贤岭敬贤街18号
本报告经董事会审议通过后，公司将以股东会的形式举办专门的投资者说明会，时间以公告时间为准。
1、公司信箱 dsh600297@yahoo.com.cn
2、中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
3、上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
4、大连证监局 shanggd@csrc.gov.cn
附件：公司治理情况自查报告详见查上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年8月15日
证券简称：美罗药业 证券代码：600297 公告编号：2007-017
大连美罗药业股份有限公司
第三届董事会第三次临时会议决议公告
大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议于2007年8月10日发出会议通知，会议于2007年8月15日上午9时在公司四楼会议室召开。会议应到会董事9人，实到7人，独立董事侯月红和董事李时海因工作原因没有出席本次会议，侯月红委托独立董事范晓宇代其行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，会议表决通过《大连美罗药业股份有限公司自查报告和整改计划》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
为了便于听取投资者和社会公众的意见和建议，公司设立了专门的网络平台、电话、传真及邮箱，具体如下：
公司网站：www.merro.com.cn
电话、传真：0411-84820297
联系人：纪中英
公司地址：大连市高新园区七贤岭敬贤街18号
邮编：116025
电子邮件：dsh600297@yahoo.com.cn
（以上议案，同意8票，反对0票，弃权0票。）
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年8月15日