安徽星马汽车股份有限公司第三届
董事会第八次会议决议暨关于召开
2007年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年8月6日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第八次会议的通知。本公司第三届董事会第八次会议于2007年8月16日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事2人。
董事樊家胜先生和独立董事刘桂荣先生，因工作变动，已向公司董事会提出辞职。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2007年半年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》。
公司上市募集资金投资的一个项目“1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目”，因市场情况变化，一直未予实施。公司拟将尚未使用的募集资金6,735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。
公司独立董事林钟高先生、管欣先生就公司本次改变募集资金投资项目发表以下独立意见：公司此次改变募集资金用途，有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，故同意该项议案。本次会议对该议案审议、表决的程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》和有关法律、法规的规定。
公司监事会意见：公司此次改变募集资金用途，有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，故同意该项议案。本次会议对该议案审议、表决的程序，符合相关法律、法规的规定。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司关于增补董事候选人的议案》。
因为工作变动，樊家胜先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名金朝先生为公司第三届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）
独立董事认为：公司增补第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。
该项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司关于增补独立董事候选人的议案》。
因为工作变动，刘桂荣先生辞去公司独立董事职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提名王曦先生为公司第三届董事会独立董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件）
该项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司关于选举董事会各专门委员会委员的议案》。
公司董事会为进一步提升决策水平和管理水平，选举产生了各专门委员会委员，具体情况如下：
1、董事会战略委员会由沈伟良先生、刘汉如先生、管欣先生（独立董事）3名委员组成，其中沈伟良先生为主任委员。
2、董事会提名委员会由管欣先生（独立董事）、林钟高先生（独立董事）、沈伟良先生3名委员组成，其中管欣先生（独立董事）为主任委员。
3、董事会审计委员会由林钟高先生（独立董事）、管欣先生（独立董事）、刘汉如先生、徐先荣先生、王宜德先生5名委员组成，其中林钟高先生（独立董事）为主任委员。
4、董事会薪酬与考核委员会由沈伟良先生、林钟高先生（独立董事）、管欣先生（独立董事）3名委员组成，其中沈伟良先生为主任委员。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司向四家商业银行提供专用汽车按揭贷款回购担保的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与中国光大银行、中国工商银行股份有限公司广州环城支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、南昌市商业银行科技支行签订了本公司专用汽车产品的销售按揭业务合作协议。
根据有关协议，上述四家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币8亿元，本公司提供见物回购担保。
为控制担保风险，本公司和银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述四家商业银行。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
七、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2007年9月1日（星期六）上午9:00整
（二）会议地点：公司办公楼3楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议
（五）审议事项：
1、审议《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》。
2、审议《公司关于增补董事候选人的议案》。
3、审议《公司关于增补独立董事候选人的议案》。
4、审议《公司向四家商业银行提供专用汽车按揭贷款回购担保的议案》。
5、审议《关于公司与安徽华菱汽车股份有限公司签订<关联业务框架协议>的议案》。
6、审议《关于公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订<关联业务框架协议>的议案》。
（六）出席人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2007年8月29日（星期三）。凡在2007年8月29日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
3、公司聘任的律师。
（七）登记方法：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007年8月31日前(包括当日的工作时间内)到公司证券部办理登记手续；也可于2007年8月31日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
（八）联系方式：
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
（九）其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年8月16日
附件一：
授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席安徽星马汽车股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
注：授权委托书复印、剪报均有效
委托日期： 年 月 日
附件二：
（一）董事候选人简历：
金朝，男，1954年8月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在马鞍山市经济委员会从事工业经济管理工作，2005年8月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理。
（二）独立董事候选人简历：
王曦，男，1952年1月生，博士研究生学历，教授、博士生导师、全国政协委员。历任武汉大学环境法研究所副所长、湖北省人民检察院副检察长、上海交通大学法学院副院长、上海交通大学环境资源法研究所所长。现任民建中央常委、民建中央法制委员会主任、教育部人文社会科学重点研究基地环境资源法学术委员会委员、中国法学会环境资源法研究会副会长、中国可持续发展研究会理事、环境法国际理事会（德国）理事。
附件三：独立董事提名人声明
安徽星马汽车股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽星马汽车股份有限公司董事会现就提名王曦先生为安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽星马汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽星马汽车股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽星马汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年8月16日
附件四：独立董事候选人声明
安徽星马汽车股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王曦，作为安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽星马汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
十、包括安徽星马汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王曦
2007年8月16日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007－022
安徽星马汽车股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第七次会议于2007年8月16日上午10时以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2007年半年度报告全文及其摘要》。
根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号———半年度报告的内容与格式》（2007年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2007年半年度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2007年半年度报告后，对公司2007年半年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2007年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、新修订的《企业会计准则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第三届董事会第八次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司2007年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年上半年的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2007年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司向四家商业银行提供专用汽车按揭贷款回购担保的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司监事会
2007年8月16日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007—023
安徽星马汽车股份有限公司
改变募集资金用途公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目名称：1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。
●新投资项目名称：增资天津星马汽车有限公司。
●改变募集资金投向的数量：增资天津星马汽车有限公司6735.96万元，本次改变募集资金的数量占公司募集资金净额的23.78％。
●本次改变募集资金投向的有关议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18号文核准，公司于2003年3月17日首次向社会公开发行3000万股人民币普通股，每股发行价9.90元，实际募集资金净额为28331.30万元。募集资金拟投资于5000辆专用汽车技术改造项目和1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。截止2007年6月30日，5000辆专用汽车技术改造项目已经完工，募集资金已经使用21595.34万元，占募集资金净额的76.22％。尚未使用的募集资金6735.96万元仍存储在公司募集资金银行专户中。
为了降低本公司募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，使之尽快产生经济效益，根据本公司发展需要，本次拟变更1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目的募集资金投向，变更募集资金金额为6735.96万元，占募集资金净额的23.78％，拟使用募集资金6735.96万元用于增资天津星马汽车有限公司。
2007年8月16日公司第三届董事会第八次会议认真审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》。本次改变募集资金用途不构成关联交易，本次改变募集资金用途尚需股东大会批准。
二、原项目的基本情况及变更原因
公司1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。公司为提高募集资金的使用效率，拟变更该项目的投入。
三、新项目的具体内容
2003年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《公司出资设立“天津星马汽车有限公司”的议案》。为了加快发展公司主业，合理进行市场布局，扩大产业规模，公司于2004年1月出资人民币1900万元设立“天津星马汽车有限公司”，占其注册资本2000万元的95％；自然人羊明银先生出资人民币100万元，占其注册资本的5％。“天津星马汽车有限公司”注册地址：天津开发区；经营范围：汽车（小轿车除外）、专用汽车、汽车零部件的研发、生产和销售。
为保证天津星马汽车有限公司基建工作的顺利开展，机器设备安装、调试工作的顺利进行，经与自然人羊明银先生协商同意，本公司将对天津星马汽车有限公司增资。
四、投资的目的和对公司的影响
专用汽车是指具备专门和特殊功能的车辆，与普通载货车相比，它具有个性化设计、柔性化制造、小批量、多品种、技术专和附加值高的特点。主要在建材、建筑、市政建设、水利工程、交通运输等领域得到广泛应用。专用汽车作为汽车工业的重要组成部分，伴随着汽车工业的迅速发展而不断壮大。
进入“十一五”以来，由于国家对基础设施建设的大力投入和相关政策推动，专用车的市场需求持续走强。商务部《关于加快在农村推广散装水泥的指导意见》提出鼓励发展散装水泥、商品混凝土，支持建立商品混凝土搅拌站，逐步禁止现场搅拌混凝土。因此，推广和使用散装水泥车、混凝土搅拌车符合国家“提高水泥散装率、发展商品混凝土”及保护环境的产业政策，公司主导产品的市场发展空间十分广阔。
公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
公司将按照相关规定加强对控股子公司天津星马汽车有限公司的管理，促进其规范运作，积极采取对策，防范可能存在的风险。
五、本次改变募集资金用途不构成关联交易。
六、本次增资天津星马汽车有限公司符合国家相关产业政策，已征得主管部门同意。
七、本次改变募集资金用途的议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、公司第三届监事会第七次会议决议。
3、经独立董事签字确认的公司关于改变募集资金用途的独立董事意见。
4、关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年8月16日
安徽星马汽车股份有限公司
关于改变募集资金用途的独立董事意见
2007年8月16日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》。我们作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》的有关规定，在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，经充分讨论，我们就公司关于此次改变募集资金用途的事项发表如下独立意见：
1、公司股票发行上市后，按照《招股说明书》所披露的募集资金投向，积极组织项目的实施，其中5000辆专用汽车技术改造项目已建成投产，效果良好。但由于1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目市场条件的变化，公司做出调整变更，是采取主动措施，减少投资风险，确保募集资金投资收益的必然选择。
2、公司此次改变募集资金用途，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
3、公司董事会对《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》审议、表决的程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》和有关法律、法规的规定。
4、同意公司利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资。
独立董事：林钟高
管欣
2007年8月16日