重要内容提示
● 对方名称：扬州市天平化工厂有限公司
● 投资金额：人民币25,020.3万元
● 投资期限：自营业执照签发之日起五十年
● 投资项目名称：增资江苏优士化学有限公司
一、对外投资概述
公司于2007年8月17日在扬州与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签定《关于对江苏优士化学有限公司之增资协议》，协议双方决定共同对江苏优士化学有限公司（以下简称优士公司）增资26,337.0万元，其中本公司增资25,020.3万元，天平化工增资1,316.7万元。该项投资不构成关联交易。
本次增资根据公司第三届董事会第四次会议决议，二○○六年第二次临时股东大会批准，公司采用非公开发行股票方式募集资金，对优士公司增资。
公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号文核准，于2007年7月20发行，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚（一）验字（2007）第016号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金净额为25020.3万元，该资金全部用于对优士公司增资。
二、投资协议方介绍
公司名称：扬州市天平化工厂有限公司
注册地址：扬州市邗江区公道镇西
法定代表人：马文元
注册资本：1,086万元
主营业务：化工中间体的生产与销售
企业类型：有限责任公司
天平化工持有本公司股份297,573股，占总股本的0.25%。
三、投资标的的基本情况
1、股东出资情况：
公司此次以募集资金25,020.3万元对优士公司增资，天平化工以自有资金对其增资1316.7万元；双方增资按相同比例折为25737万股，增资后优士公司实收资本为36,000万元，协议双方占优士公司实收资本的比例不变，本公司为95%，天平化工占5%。
2、优士公司经营范围
精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务（涉及专项审批的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3、决策层安排：
本次增资后，优士公司原执行董事、经理、监事人员保持不变。
四、增资协议的主要内容
1、注册资本的增加
协议双方同意，对优士公司的增资额合计为人民币26337.0万元，其中扬农化工增资25020.3万元，天平化工增资1316.7万元；双方增资按相同比例折为25737万股，其中扬农化工增资中24450万元进入实收资本，570.3万元进入资本公积，天平化工增资中1287万元进入实收资本，29.7万元进入资本公积。增资后优士公司的注册资本由10263万元增加到36000万元。本次增资完成后，双方持有优士公司的股权比例不变，仍然为扬农化工持有95%，天平化工持有5%。
2、增资方式
协议双方对优士公司的增资全部为现金。
3、增资款到位时间
协议双方应在本协议签订后十天内将出资款转入优士公司，由会计师对优士公司进行验资后出具验资报告。
4、利润分配
优士公司的未分配利润由扬农化工与天平化工按95:5的持股比例分享。
5、增资的用途
本次增资应当严格用于以下承诺投资项目：
1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目；
2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目；
3、1000吨/年麦草畏原药项目；
4、100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯项目；
5、2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次用募集资金对优士公司增资，投资于500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目等5个项目，有利于公司充分发挥自身比较优势，把握菊酯行业的发展机遇，及时调整产品结构，迅速占领高毒农药禁用后空出的市场份额，稳步提升农用菊酯市场份额，实现卫生用菊酯、农用菊酯平稳增长，同时积极开拓新的利润增长点，促进公司快速、健康、可持续发展。
该等项目达产后，公司农用菊酯中间体及农用菊酯原药的产能均能得到较大的提升，其中农用菊酯中间体除可以满足自用，还有一部分可以外销。高毒农药退出，为国内农用菊酯市场带来了重大发展机遇。公司本次募集资金项目达产后，高效氯氟氰菊酯和溴氰菊酯的产能迅速提高，不但可以迅速占领高毒农药禁用后空出的市场份额，而且有望进一步提高农用菊酯的市场占有率，实现卫生用菊酯和农用菊酯在规模、效益等方面的平稳增长，进一步提高公司的整体盈利能力。
1000吨/年麦草畏项目为除草剂项目，该项目投产后，本公司的产品结构将得到进一步优化。
本次增资投资项目的建设有一定周期，在增资当年，由于项目尚未完全建成，资金投入对公司主营业务收入和利润产生提升作用有限，而且由于注册资本增加对单位收益还会产生一定的摊薄作用。但公司投资的项目均为建设期短、见效快的项目，预计一年后项目可建成投产，因此公司在未来一年盈利能力可以得到一定的提高。
五、备查文件目录
1、《关于江苏优士化学有限公司之增资协议》；
2、经与会董事和记录人签字确认生效的二○○六年第二次临时股东大会决议和会议记录；
3、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号核准文件。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○七年八月十八日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2007-018
江苏扬农化工股份有限公司对外投资公告