二、本次购买资产方案概要
（一）本次购买资产方案概述
2、购买资产范围及定价
本公司董事会决议采取向营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
2、购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股，其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
3、股份发行价格
本次股份发行价格为14.55元（公司股票2007年7月20日公司董事会临时停牌公告日前二十个交易日公司股票均价14.55元），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、本次发行股份的限售期
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
7、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、股份发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内。
9、本次购买资产完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均将转让至公司名下。公司与港务集团承诺：
（1）54～56＃泊位在本次发行完成后由港务集团以公允价格临时租赁给股份公司经营，待其手续完备后再置入股份公司，双方承诺于2010年前完成对该等泊位的收购；
（2）目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
（二）本次购买资产的背景和目的
由于本公司以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来营口港的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。在本次资产购买前，本公司采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在一定不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为改善公司治理结构，提升公司的持续发展能力，进一步增强公司的核心竞争力，减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，公司决定收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
本公司收购上述泊位后，可实现营口港鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司将拥有散杂货深水泊位、成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位，综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。同时，可减少关联交易，有效避免同业竞争。
（三）资产出售方及其与公司的关系
1、基本情况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：1,700,000,000元
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：2108001100527
税务登记号码： 210804121119657
2、历史沿革
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应业务等，成立于2003年4月17日，注册资本17亿元。其前身为成立于1963年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988年后,营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于2003年4月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司，因此本公司的实际控制人是营口市人民政府。
港务集团现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，营口港区位于辽河入海口处，1861年开埠，至今已有140余年的历史；曾有“东方之贸易良港”的称号，近年由于受河道淤塞等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发展空间；1982年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984年正式开工；仙人岛港区目前正在积极规划建设中。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
3、港务集团的主要业务及最近三年的发展状况
（1）业务范围
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本单位生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本单位生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)。
（2）最近三年及一期的主要财务数据
资产负债表主要数据：
单位：万元
注：①为非流动负债。
利润表主要数据：
单位：万元
现金流量表主要数据：
单位：万元
上述2004－2006年财务数据已经辽宁豪达会计师事务所有限责任公司审计，2007年1－6月数据未经审计。
4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本公司董事共12位，其中8位董事是港务集团推荐，具体情况如下：
5、最近五年内受到处罚情况
港务集团已承诺，最近五年以来港务集团未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、资产出售方与公司的关联关系
截至2007 年7 月31 日，港务集团持有本公司国有法人股12,735 万股，占公司总股本的36.51%，为公司的控股股东。
（四）本次购买资产的标的情况
1、本次购买资产情况介绍
公司本次购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收泊位的资产和业务，即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。
（1）16＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为通用散货泊位，根据辽宁省发改委辽发改发[2005]1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设，2006年10月投入使用。该泊位位于一港池规划岸线南端，20万吨级矿石泊位北侧，码头岸线计算长度为372m，前沿设计底标高-15.5m，码头顶面高程5.5m。设计年通过能力195万吨，其中出口煤炭110万吨/年，进口矿石85万吨/年。为避免同业竞争，目前主要用于出口煤炭和接卸由20万吨级矿石码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。
2）经营情况
该泊位于2006年10月试投产，由港务集团经营测试相关设施设备。2007年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围、综合折旧率及达产率测算，2007年泊位租金为600万元。
（2）17＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为通用散货深水泊位，根据国家发改委发改交运[2006]2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部，全长405m，宽37m，泊位前沿设计水深为-20m，卸船能力为1,200万吨，可接卸20万吨级矿石船，新建堆场有效使用面积为37.4万m2，堆场容量为460万吨。
2）经营情况
该泊位于2004年8月开始试运行，由港务集团经营测试。2005年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围和综合折旧率，确定2005年租金为4,120万元，2006年租金为4,800万元，2007年租金为8,000万元。
（3）22＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为进口煤炭泊位，根据国家计划委员会计交[1981]873号《关于交通部辽宁省建设营口港鲅鱼圈港区的批复》建设，1986年10月完工。1987年根据交通部（87）交计发356号《关于营口港鲅鱼圈港区煤码头改造工程设计计划任务书的批复》，在原设计年接卸煤炭500万吨的能力保持不变的原则下，改造成为一个能装卸件杂货的码头。泊位吨级为3万吨，年设计通过能力500万吨，泊位前沿水深-11m，突堤宽143m，泊位长440m。
2）经营情况
该泊位投产以来一直由港务集团经营，1999年本公司重组上市时，受当时发行政策、募投项目、经营业绩等多种因素的影响，当时的重组方案采取的是“以部分优良资产组建股份有限公司，以募投资金收购港务集团其他成熟资产”的方式，22＃泊位被界定为专业化泊位，没有纳入重组范围。为避免同业竞争，港务集团与本公司签订货种划分协议，22＃泊位只作业进口煤炭，近三年来每年只完成吞吐量100多万吨，原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余，致使业绩不佳。
该泊位进入公司后，不存在与港务集团的同业竞争及经营货种限制，公司将科学合理的安排生产，发挥码头的最大效益。
（4）46＃泊位
1）泊位介绍
该泊位原为四港池顺岸，在鲅鱼圈港区四港池内，抛石斜坡结构，不能靠泊船舶。经简单改造为港作泊位，用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修，为非生产性泊位。为满足港口吞吐量发展要求，有效利用现有港口岸线，依据1997年营口市计划委员会关于支持港口发展原则同意营口港鲅鱼圈港区四港池改扩建工程建设批复及营口市发展计划委员会营计发[2002]141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》对该泊位进行了改造。改造后该泊位成为一个1万吨级件杂货泊位，年设计通过能力20万吨，岸线长度204m，码头前沿水深-9m，2003年完工。
2）经营情况
由于港务集团与股份公司存在货种划分和避免同业竞争承诺，因此该泊位一直作为港作码头，没有作为生产性码头使用，仅2006年在船舶集中到港时临时作业，完成吞吐量3.4万吨。股份公司收购后，将科学安排生产，发挥该码头的最佳功效。
（5）47＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为汽车滚装泊位，根据交通部交计发[1992]237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设，1996年完工。泊位吨级为1万吨级，年设计通过能力34万吨。该泊位位于鲅鱼圈港区四港池，泊位岸线长260m，防波堤长320m，护岸长650m，商品汽车存放场8.5万m2，泊位前沿设计水深-9m，综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。
1997年，根据辽宁省计划委员会辽计发[1996]484号《关于营口港鲅鱼圈港区石油产品储运临时工程初步设计的批复》，对该泊位进行了改造，改造后该泊位可兼做成品油及液体化工品，设计运量65万吨/年，其中柴油出港40万吨/年，汽油出港10万吨/年，液体化工品出港3万吨/年，进港7万吨/年，液化烃进港5万吨/年。同时配置3,000～5,000 m3的钢质油品及液体化工品储罐11座，总罐容41,000 m3；铁路装卸栈桥一座（双侧共48车位，长300m）及配套设施。总建筑面积1701 m2，1998年6月竣工。
2）经营情况
该码头自投产以来，一直由港务集团经营滚装汽车业务，同时在船舶集中到港股份公司泊位作业不开时，临时经营油品及其他业务。
（6）52＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据交通部交规划发[2001]705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨级，年设计通过能力12万TEU（标准箱），远期根据集装箱吞吐量增长的需要，适时增加装卸设备，可进一步扩大通过能力。本泊位将51＃多用途泊位向南延长，建设岸线305m，确定码头面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14m。
2）经营情况
该泊位于2004年6月试投产以来，与51＃泊位一起出租给集装箱码头公司使用，根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》，租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”方式对租金进行调整，即装卸箱量50万标箱时，年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位，按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时，双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同，52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%，即2,000万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加500万元。
（7）53＃泊位
1）泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据辽宁省发展计划委员会辽计发[2002]484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨，年设计通过能力12万TEU。该泊位将52＃集装箱泊位继续向南延长，泊位岸线长度241m, 确定泊位面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14.0m。
2）经营情况
该泊位自2004年6月试投产以来，由港务集团运营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行少量集装箱的装卸、转载、过驳等业务，在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。
2、本次购买资产的财务情况
根据港务集团编制的拟收购资产的模拟财务报表，本次拟收购资产的财务情况如下（未经审计）：
单位：万元
本次拟收购资产的财务情况（续）：
3、本次购买资产评估结果及评估增值的主要原因
（1）评估结果
本次评估的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估出具的中天评报字（2007）002号《评估报告》，本次资产评估采用重置成本法，评估资产的评估价值为 5,977,986,220.00万元。
分泊位评估情况：
单位：万元
（2）评估增值的主要原因
1）建筑物增值50.85%的原因为：
本次评估的建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽三部分，其中：
房屋建筑物增值40.66%，原因主要为：
①房屋建筑物建于1986-2006年间。从工程建设至今，经历了1991-1996年的快速通货膨胀。根据我国统计年鉴，以1991年固定资产投资价格指数为100，则2001年的固定资产价格指数为182，之后建筑市场则相对稳定。另外受银行多次调整贷款利率等因素的影响，该工程至评估基准日社会物价水平增幅巨大，以至重置成本价值大幅上升。
②评估重置成本包含完全的资金成本，而账面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。
③评估成新率采用经济耐用年限法和实际观察评分法确定，而账面会计折旧年限系根据会计制度规定计提年限计提折旧，两者间的差异，形成评估增值。
构筑物增值51.36%，原因主要为：
①构筑物建于1986-2006年间。从工程建设至今，经历了1991-1996年的快速通货膨胀,即重置同样的资产，必须支付更多的货币，因而使资产评估增值。根据我国统计年鉴，以1991年固定资产投资价格指数为100，则2001年的固定资产价格指数为182。另外银行多次调升银行贷款利率。因此，资产使用的年限越长，价格变动的累积影响就越大，以至重置成本上升。
②码头泊位包含航道及疏浚工程等，航道及疏浚工程的工程费用以燃油费和人工费为主，而燃油费从2003年每吨2700元增加至2007年初的每吨5850元。人工费从2003年每人每月850元增加至现在的每人每月的2000元。燃油费和人工费的大幅上升使重置成本上升，造成增值。
③在确定重置成本时考虑了资金成本，而账面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。
④由折旧因素造成，出于刺激企业投资和加速设备更新的需要，国家缩短了机器设备的折旧年限，从而使其折旧年限常常少于其经济使用年限。形成账面净值少于其评估得出的评估值，即账面净值率低于设备的成新率。经济使用年限与会计折旧年限差异影响评估净值增值。
管道及沟槽增值34.49%，原因主要为：
管道及沟槽增值原因同房屋建筑物。
2）机器设备增值22.83%的原因主要为：
机器设备类调整后账面原值1,017,607,277.42元，调整后账面净值为886,809,086.01元，账面净值率87.14%；评估原值为1,194,731,735.00元，评估净值为1,089,235,563.00元，综合成新率91.17%。委估机器设备类调整后账面净值为886,809,086.01元，评估净值为1,089,235,563.00元，增值额为202,426,476.99元，增值率为22.83%。
影响机器设备类评估净值原因有二。一是价格因素影响，价格因素影响重置成本增值，设备类账面原值为1,017,607,277.42元，评估原值为1,194,731,735.00元，原值增值额为177,124,457.99元，增幅为17.41%。价格因素影响重置成本增值主要因为从2000年起全国大兴港口建设，港口机械需求激增，引起港口机械购买价近年大幅增加所至。在确定重置成本时考虑了资金成本因素。
影响机器设备类评估值的另一主要因素为成新率的影响，设备类成新率为91.17%，账面净值率为87.14%，设备类成新率高于账面净值率，原因为：①部分设备账面净值率低于20%，而在用设备成新率的确定，不低于20%。②由折旧因素造成，出于刺激企业投资和加速设备更新的需要，国家缩短了机器设备的折旧年限，从而使其折旧年限常常少于其经济使用年限，形成账面净值少于其评估得出的评估值，即账面净值率低于设备的成新率。
3、本次购买资产抵押担保情况
本次购买资产中22＃、52＃、53＃泊位设置了抵押担保，为港务集团两笔共计3.75亿元贷款抵押担保。港务集团已承诺，在方案实施前解除。除此之外，未在资产上设定任何抵押，且无任何其他形式的他项权利。
（五）本次购买资产协议主要内容
1、本次购买资产的范围
鲅鱼圈港区的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的所有权及其附属的房产、机器设备等；伴随着目标资产的转让，与目标资产的运营相关的业务也一并转让。
2、本次购买资产的价格及定价依据
目标资产的转让价格为目标资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。
自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
目标资产的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为人民币5,977,986,220.00元。暂定交割日为2007年12月31日，则目标资产的转让价格为人民币5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
3、购买资产价款的支付方式及时间
本次购买资产价款公司拟通过向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，支付目标资产的转让价款：
（1）公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十个交易日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股。
公司向港务集团定向发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
（2）其余转让价款以现金支付。支付方式为：在资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
4、本次交易得以实施的条件及资产交割
本协议项下资产收购在如下条件全部成就时方可实施：
（1）本公司董事会和股东大会批准本次交易；
（2）港务集团董事会批准本次交易；
（3）辽宁省有关国有资产监督管理机关批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易及公司定向发行股份，并豁免港务集团以要约方式增持股份的义务。
以上述全部条件得到满足为前提，资产交割日暂定为2007年12月31日。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。
双方应在交割日日完成资产交割手续，签署资产交割确认书。
在签署资产交割确认书的同时，本公司应向港务集团签发股份凭证，并协助港务集团办理该等股份在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记手续。
5、生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
6、人员安排
与拟购买资产持续运营相关的人员，包括但不限于管理人员、操作人员等的劳动关系自交割日起一并转让至公司名下。
（六）本次购买资产其他事项说明
1、本次购买资产不会导致公司控制权发生变化。本次购买资产前，港务集团持有公司36.51%的股份，为公司第一大股东；本次购买资产后，港务集团持有公司股份比例将由36.51%提升到59.65%，由相对控股变为绝对控股，公司的控制权未发生变化。
2、港务集团是公司的控股股东，本次购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，港务集团应当回避表决。
3、本次发行前港务集团持有本公司36.51%的股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次港务集团增持本公司股份将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据该办法第62条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形，港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准，并取得中国证监会核准。据此，如果经公司股东大会非关联股东批准，港务集团可以向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，港务集团无需进行要约收购。
4、本次购买资产的授权与批准情况
（1）已取得的授权与批准
2007年8月16日本次公司第三届董事会第七次会议，通过了《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案》。
2007年8月16日，港务集团召开董事会会议（总裁办公会会议），表决同意本次交易，并同意公司以向港务集团定向发行股份和支付现金相结合的对价方式，购买目标资产；股份发行价格为14.55元，即营口港股票临时停牌公告日（2007年7月20日）前20个交易日公司股票均价。
董事会召开同日，经董事会批准，公司已与港务集团签订了《资产购买协议》，该协议在本次购买资产经股东大会批准并经中国证监会核准后即可生效。
（2）尚需取得的授权与批准
本次购买资产的评估报告尚需获得辽宁省有关国有资产监督管理部门的批准；
本次购买资产事项尚需获得辽宁省有关国有资产监督管理部门批准；
本次购买资产暨关联交易需公司股东大会批准并做出决议；
本次购买资产暨关联交易尚待中国证监会的核准。
三、关于本次购买资产的合规合理性分析
本次购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
1、本次购买资产完成后，公司仍具备股票上市条件
本次购买资产完成后，公司的股本总额将增加至548,785,813股，其中无限售条件的流通股226,319,981万股，占总股本的41.24%。控股股东港务集团持有公司股权比例由36.51%上升到59.65%，公司控制权未发生变化。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，公司在实施本次资产购买后，具备股票上市条件。
2、本次购买资产完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买完成后，公司的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司的综合吞吐能力得到提升，核心竞争力和持续经营能力得到进一步加强。
3、本次购买资产涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟收购资产中，港务集团以22＃、52＃、53＃泊位部分资产设置抵押，向银行贷款3.75亿元，港务集团承诺会在方案实施前解除；除此之外，港务集团承诺，对本次资产购买涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押，且无任何其他形式的他项权利，不存在将对目标资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。
本次拟收购资产具有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷情况。
4、本次购买资产不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以评估值为基准并扣除了评估基准日至交割日按评估值计提的折旧及其它差异，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构进一步完善，符合上市公司的最大利益。本次购买资产完成后，公司将集散货泊位、成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位于一体，符合公司既定的发展战略，有助于实现公司的发展目标；公司的综合吞吐能力得到提升，核心竞争力和可持续发展能力进一步增强，有利于公司和全体股东的利益。
（二）本次购买资产的合理性说明
1、本次购买资产价格的合理性分析
（1）本次拟购买资产的评估机构辽宁中天评估有限责任公司及经办评估师与港务集团、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
（2）本次拟购买资产评估采用重置成本法，该评估方法为其他上市公司普遍采用的方法，已获得市场认可，便于投资者参考比较，评估方法选择适当；本次资产购买的最终价格是以拟收购资产评估值扣除了自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异后确定，体现了公平合理的原则。
2、本次发行股份定价的合理性分析
本次发行价格按照市场化原则，以本次公司2007年7月20日临时停牌公告日前二十个交易日股票均价确定，符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和全体股东的合法权益。
四、关于本次购买资产的必要性及前景分析
（一）本次购买资产的必要性
1、有效整合业务资源，发挥规模优势和效益
本次资产购买完成后，营口港在鲅鱼圈港区已建成且已完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位将全部在上市公司进行统一管理，公司将根据市场需求和货源情况对所拥有的泊位和业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，发挥泊位的最大效益。例如，本次拟收购的22＃泊位原设计年接卸煤炭500万吨，但为避免同业竞争，港务集团与股份公司签订货种划分协议，22＃泊位只作业进口煤炭，近三年来每年只完成吞吐量100多万吨，原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余，致使业绩不佳。该泊位进入上市公司后，将不存在同业竞争及经营货种限制，公司通过科学合理的安排生产，泊位吞吐量将逐步达到饱和状态，效益将有较大幅度的提升。
同时，本次资产购买完成后，公司的整体吞吐能力将有较大提高，而且随着公司对新收购的泊位实施整合，公司的整体吞吐能力会有进一步的提高，随着“总量的增加”，公司的规模效益将会逐步显现，进一步提升公司的持续竞争能力。
2、提升公司持续发展能力
目前，公司的业务主要为散杂货、成品油及液体化工品及集装箱业务，其中散杂货业务是公司最成熟的业务，也是目前公司利润的主要来源及未来增长点；集装箱业务是公司规划未来发展的重要领域；油品业务是发展前景较好的项目，具有良好的投资收益。
本次交易完成后，所属港务集团16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入本公司，其中：16＃、17＃泊位为通用散货泊位，16＃泊位可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊，17＃泊位可接卸20万吨级矿石船，上述两个泊位进入股份公司将使公司的主要货种铁矿石业务得到巩固和发展，在货种方面的竞争优势进一步增强；22＃、46＃由于避免同业竞争，划分货种原因，致使其业务量较少，业绩不佳，公司收购后不再存在货种限制问题，且该等泊位经过改造可以装卸件杂货、煤炭和其他货种，将进一步增强公司散货业务的吞吐能力；52＃、53＃泊位为集装箱泊位，年设计通过能力均为12万TEU（标准箱），进入股份公司后将大大提高公司集装箱业务的吞吐能力；47＃泊位可兼做滚装汽车和油品业务，设计年通过能力为19.2万量商品汽车和65万吨成品油及液体化工品，同样受制于同业竞争的原因，该泊位未发挥其最大效益，进入股份公司后将进一步增强公司油品业务的吞吐能力。
上述泊位进入股份公司后，将使公司的主要货种铁矿石业务得到巩固和发展，竞争优势进一步增强；集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的综合吞吐能力得到较大的提升，综合竞争能力进一步增强。
3、有效避免同业竞争，大幅降低关联交易
（1）本次资产购买将有效避免同业竞争
本次资产购买完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，进一步增强了公司的独立性，经营管理将更加高效有序。本次资产购买不会产生新的同业竞争。
对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的54＃、55＃、56＃泊位，拟采取由股份公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争。港务集团与公司承诺于2010年底前完成改等泊位的收购，以有效避免同业竞争。
对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。”
（2）本次资产购买将大幅降低关联交易
本次资产收购后，公司与港务集团之间因泊位租赁和提供辅助生产服务而发生的关联交易将减少。资产收购后，港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司，公司不再租赁使用16＃、17＃泊位，不需向港务集团支付租金，此项将减少关联交易金额8,600万元（2007年公司与港务集团约定16＃、17＃泊位租赁费为8,600万元）。
4、有利于实现公司的业务发展战略和业务规划
本次公司向港务集团收购其在鲅鱼圈港区已建成且手续完备的资产，一是可巩固和发展公司散杂货业务，以适应营口港腹地铁矿石进口量发展及船型发展的需要，保持公司在散杂货方面的优势；二是增强公司集装箱业务的吞吐能力，加快公司在集装箱业务的发展；三是增强公司油品业务吞吐能力，实现较好的投资收益。同时，本次收购完成后，公司的资产规模和吞吐能力均得到了提高，为公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展奠定良好的基础。
（二）资产购买后公司的经营前景
公司将充分利用我国经济保持较快增长的有利时机，在巩固和发展公司现有业务的基础上，结合公司的发展战略对本次收购泊位资产进行有效整合，充分发挥该等泊位的效能，以及公司的规范效益，进一步提升公司的持续发展能力和竞争能力。
1、公司吞吐能力和业务总量逐步提升，具有较好的成长空间
本次资产购买后，公司的吞吐能力和业务总量将随着本次购买的泊位资产的进入得到进一步提升。
注：上图中2007年、2008年的吞吐量为预测数据。
从上图可以看出，本次资产收购后，公司的吞吐量在原来基础上，得到了进一步提升。而2007年、2008年公司资产收购后的吞吐量对比资产收购前的增长速度明显呈现加快态势，其主要是因为本次收购的泊位资产中16＃、17＃、53＃泊位为近年新建成，吞吐量尚未达到正常使用时的吞吐量；22＃、46＃、47＃、52＃泊位原由港务集团经营，为了避免同业竞争，港务集团与公司进行货种划分，该等泊位受此限制吞吐量也未达到正常使用时的吞吐量；同时公司自2008年开始租赁54～56＃泊位。公司预计本次收购的泊位在2011年将基本达到正常使用时的吞吐量，届时公司的吞吐能力和业务总量将有进一步的提升，具有较好的成长空间。
2、市场需求增量可观，公司规模效益将得以显现
（1）铁矿石及钢铁吞吐量增长潜力巨大
公司的散杂货业务主要品种为铁矿石，铁矿石目前是我国港口的第二大接卸货种。由于我国钢铁产能增长较快，铁矿石进口急剧增长，虽然近年国家实施宏观调控，我国铁矿石进口的增幅将趋于放缓，但经济发展阶段决定我国的钢铁生产和消费仍将处于高速增长时期，受制于我国铁矿石可采资源不足，铁矿石进口仍是长期的。预计未来几年我国铁矿石进口量的增长将保持高位运行，每年增速在10%以上。
营口港地处东北腹地，周边有鞍钢、本钢、抚钢、凌钢等大型钢铁企业，均是公司的客户，随着周边钢厂规模扩大，进口矿粉的需求量将显著增加，因此公司的铁矿石的吞吐量将呈逐年上升趋势，特别是鞍钢目前在营口鲅鱼圈新建500万吨钢厂和营口五矿中板厂的钢厂三期500万吨钢材项目，均年需要进口铁矿石800万吨，合计1,600万吨，将使公司的铁矿石以及钢材吞吐量在2008年以后有较大幅度的增加。
（2）煤炭及制品增长趋势已显现
2007～2010年公司煤炭及制品将有较大增长。2007年下半年营口华能电厂的二期工程将完工投产，该电厂对内贸进口煤炭需求量将有很大增长；鞍钢新钢厂的投产，对其配套的焦化厂届时也会有内外贸进口煤炭需求，从而带动煤炭吞吐量增长；营口嘉晨燃化有限公司二期项目的投产，将年产焦碳230万吨，使公司焦碳的吞吐量有新的增长。另外随着腹地东北各钢厂的规模的扩大，它们需要进口部分煤炭来满足生产的需要。2007年初，公司煤炭及制品的增长趋势已经显现。
（3）油品业务具有较好的发展前景
东北地区年炼油能力在2007 年底将达到8,000 万至9,000 万吨，而东北地区成品油市场需求仅为5,000 万吨到6,000 万吨，随着东北炼油能力的进一步提升，通过海路的“北油南运”数量将持续攀升。据中石油提供的公开数据显示，预计2010 年将达到2,500 万吨以上。并且，随着2008年抚顺石化炼油能力扩大到1,000万吨，新建80万吨乙烯项目、盘锦华锦集团400万吨原油进口，170万吨成品油下海项目建设、辽阳石化400万吨成品油管输下海项目的建设，公司油品及化工品吞吐量会以150-200万吨/年的增量迅速增加，预计在2009年油品及化工品转运量会突破1,000万吨。因此，油品业务具有较好的发展前景。
（4）集装箱业务是公司重点发展领域
东北地区产业结构的优化升级，辽、吉、黑三省制造加工业正处于大发展时期，特别是以沈阳为中心的辽宁中部城市群的逐步兴起，东北地区的工业产成品正向着深加工、高技术、高附加值方向发展，货运适箱率将不断提高，预计未来几年公司在集装箱的吞吐量将保持持续高速增长。
本次资产购买完成后，随着公司对泊位资源的整合，公司在散杂货、油品业务和集装箱业务的吞吐能力都将得到进一步提升，货运吞吐总量将显著增加，而可观的市场需求增量将给予公司新增的吞吐能力良好的支撑，规模效益将得以显现，盈利能力也将进一步提升。
五、关于本次购买资产对公司的影响分析
（一）本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响
本次购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次资产购买完成后，本公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
（二）本次资产购买对公司股份结构的影响
预期本次购买资产完成前后股权比例变化如下：
（三）本次资产购买对公司财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
本次收购项目有较好的盈利能力，推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高。公司本次发行后将不会摊薄发行前每股收益，且每股收益将呈逐年递增态势。根据预测，本次资产购买完成后，吞吐量和营业收入2008年将比2007年有超过50%以上的增长，并且随着购买资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有进一步的提升。预计2008年公司净利水平将比2007年公司购买资产前增加1亿元以上，每股收益可达0.56元。
2、偿债能力的影响
此次公司计划以现金方式支付资产收购款28.93亿元，其中，计划2008年初贷款支付3亿元，2009年初贷款支付21亿元，共计贷款24亿元，其余约5亿元在2009年初自筹解决。根据预测，至2007年末公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%；2008年初购买资产完成后，公司总资产将增至约70亿元，资产负债率将增至50%左右。资产负债率虽然大幅增长，但由于港务集团并不向公司收取其余应付购买资产款项的利息，2008年公司财务费用只增加首付的3亿元的贷款利息，因此，在2008年内公司的财务压力较购买资产前没有明显变化；至2009年初，公司以贷款21亿元及自筹资金约5亿元支付其余购买资产款项，公司的财务压力开始显现。根据预测，公司2008年的净利润约为3亿元，以此为基准，在公司没有新增贷款及投资的情况下，预计公司每年按照净利润的50%及提取的折旧额之和偿还贷款本金，贷款利率按照6%计算，则至2013年公司即可归还全部贷款。同时，随着逐年偿还贷款本金，财务费用逐年降低，公司净利润也将稳步增加，每股收益水平还会有较为明显的提高，资产负债率亦逐年下降。
3、购买资产前后公司主要财务指标对比（预测数，未经审计）：