上海置信电气股份有限公司公开增发不超过2,200万股A股网下发行公告
重要提示
1、上海置信电气股份有限公司本次向社会公开增发不超过2,200万股人民币普通股（A 股）已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 226号文核准。
2、本次发行采取在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价和网上定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，本次网上发行由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司负责组织实施。
3、机构投资者是指：符合《证券发行与承销管理办法》中规定的询价对象和配售对象。即是指符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII）。
4、本公告为有关网下对机构投资者的配售申购具体规定，在网下申购的机构投资者请注意本公告中有关申购时间、申购程序、申购价格、申购数量的具体规定。有关网上发行事宜请参阅2007年8月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《上海置信电气股份有限公司公开增发不超过2,200万股A股网上发行公告》。
5、本次发行的询价区间下限为公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值42.52元/股，上限不超过下限的120%，51.02元/股。
6、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东可按其在股权登记日2007年 8 月 27 日（T-1 日）收市后登记在册的所持无限售条件流通股数量以不超过10:0.3的比例行使优先认购权；由于公司原股东上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装有限公司和杜筱燕放弃优先认购权，优先认购数量最多为3,553,987.5股，网上发行数量因此确定为3,553,988股。公司原股东放弃以及未获配售优先认购权部分，将由保荐人（主承销商）回拨到网下进行发行。
除参加网下认购的机构投资者同时为公司原股东而行使优先认购权应进行网上认购外，机构投资者只能选择网下认购方式参与本次发行。
7、本次网下发行设有最低申购数量限制。机构投资者（行使优先认购权时除外）每张《申购表》的申购下限为50万股，最低累进申购数量为10万股。每个投资者网上和网下合计的最大申购数量不得超过2200万股。不符则视为无效申购。
8、网下申购日为2007年 8 月 23 日（T - 3日）。参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的20%交纳申购定金。机构投资者须在申购日于2007年8月23 日（T- 3 日）15：00前向保荐人(主承销商)指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（T- 3 日）17：00时之前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。获得配售的机构投资者须将其应缴纳的认购股款余额在2007年8月30 日（T+2日）17：00时前（指资金到账时间）足额划入主承销商指定的银行帐户，同时向主承销商传真划款凭证。
9、发行人和保荐人（主承销商）将根据网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量数量和发行价格，并于2007年 8 月 30 日（T+2 日）在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《上海置信电气股份有限公司公开增发A 股网上、网下发行结果公告》中予以公布。
10、本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、参与网下认购的机构投资者应承诺对成功认购的股份锁定三个月，自向无限售条件流通股股东优先配售的股份上市流通首日起算。锁定期后上述股份方可上市流通交易。具体上市时间将另行公告。
12、本公告仅对发行人本次网下增发新股的有关事宜向投资者进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年8月21日（T - 5 日）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《上海置信电气股份有限公司增发新股招股意向书摘要》。
13、为方便投资者，本次增发的有关资料亦刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发数量的上限为2,200万股，最终发行总量将由发行人和保荐人（主承销商）根据总体申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后披露发行结果公告。
本次发行总量扣除优先配售数量后所余股份将全部向机构投资者网下配售。网上或网下发行过程中，网上公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分，将由保荐人（主承销商）回拨到网下进行发行，网下由于未获投资者足额认购或由于取整运算所致余股由主承销商包销。
参加网下认购的机构投资者若同时为公司原股东，其行使优先认购权的申购以网上申购方式进行，其他申购以网下申购方式进行。
3、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。
4、发行对象
机构投资者和所有在本次发行股权登记日收市后持有置信电气无限售条件流通A股的公司原股东（法律、法规禁止购买者除外）。
5、发行价格
本次增发采取在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价和网上定价发行相结合的方式进行。
（1）询价区间：下限为公告招股意向书刊登日2007年 8 月 21 日（T-5日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，上限不超过下限的120%。
（2）发行价格的确定：网下申购结束后，将由发行人与保荐人（主承销商）根据申购结果协商确定最终发行价格。
6、优先认购权
公司原股东可按其在股权登记日2007年8月27日（T-1 日）收市后登记在册的所持无限售条件流通股数量以不超过10:0.3的比例行使优先认购权；由于公司原股东上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装有限公司和杜筱燕放弃优先认购权，优先认购数量最多为3,553,987.5股，网上发行数量因此确定为3,553,988股。如果，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分，将由保荐人（主承销商）回拨到网下进行发行。
公司原股东通过申购代码“700517”、申购简称“置信配售”行使优先认购权。
7、本次发行的重点日期及停牌安排
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、除权安排
本次增发不作除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
9、承销方式
本次发行采用余额包销方式。
10、上市交易场所
上海证券交易所。
11、预计募集资金总额
不超过3.2亿元（含发行费用，扣除发行费用后的募集资金净额约3亿元，不超过公司本次募集资金项目所需的资金量）。
12、上市承诺
本次发行结束后，将尽早申请增发股份的上市交易。本次发行的股票，除网下向机构投资者配售部分锁定期限为三个月外，其他部分不设持有期限制。
二、本次发行配售方法
本次发行股份，发行人和主承销商将根据网下有效申购情况，结合发行人募集需求，双方协商确定本次发行的发行价格、发行数量。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、当网下申购的、询价下限以上（包括询价下限）的有效申购总量小于或等于公开发行总量，则发行价格为询价下限。在确定发行数量和发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购（即获配申购）按照如下顺序依次获得配售：
（1）网上申购部分，除公司原股东上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装有限公司和杜筱燕放弃优先认购权外，公司其他原股东按其股权登记日收市后所持无限售条件流通股数量以不超过10:0.3的实际认购比例进行的有效申购获得足额配售，最高为3,553,988股。
（2）网下申购部分，如果网下的有效申购数量小于或者等于网下最低的可配售数量（最终确定的发行数量减去网上优先配售规模3,553,988股后的余额），所有网下申购均按其有效申购量获得足额配售。网上公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分，不再回拨到网下，加上网下由于未获投资者足额认购或由于取整运算所致余股，网上网下两部分的余股均由主承销商包销。
（3）网下申购部分，如果网下的有效申购数量高于网下最低可配售数量（最终确定的发行数量减去网上优先配售规模3,553,988股后的余额），则网上公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分，将由保荐人（主承销商）回拨到网下，加上网下最低可配售数量部分，两者合计后按照实际比例进行配售。网下由于未获投资者足额认购或由于取整运算所致余股由主承销商包销。
2、当网下申购的、询价下限以上（包括询价下限）的有效申购总量大于公开发行总量（即出现了超额认购的情况），则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行数量和发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购（即获配申购）按照如下顺序依次获得配售：
（1）网上申购部分，除公司原股东上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装有限公司和杜筱燕放弃优先认购权外，公司其他原股东按其股权登记日收市后所持无限售条件流通股数量以不超过10:0.3的实际认购比例进行的有效申购获得足额配售。
（2）网下申购部分，网上公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分，将由保荐人（主承销商）回拨到网下，加上网下最低可配售数量部分，两者合计后按照实际比例进行配售。网下由于未获投资者足额认购或由于取整运算所致余股由主承销商包销。
3、在以上有关股份配售的所有计算过程中，若计算结果出现非整数，仅取其整数部分作为计算依据。
三、网下认购规定和程序
1、机构投资者网下认购规定
（1）参与网下申购的机构投资者可以根据对本次发行的价格确定方式、对股票二级市场的走势和对公司成长性的独立判断，在询价区间内(包括上、下限价位)自行确定申购价格，每 0.01 元为一个最小申报价格单位，一经申报、不得撤回。参加网下申购的机构投资者可以在询价区间内(包含上限和下限)，以不同价格申购，每个价位上的申购数量单独有效。每个投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购，亦可追加申购，申购数量合并计算。
（2）每个机构投资者在填写申购表时，每张申购表的申购数量下限是 50 万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。参与本次申购的每个投资者的网上和网下（每一申购价位）申购数量合计上限为2200万股。
（3）参与网下认购的机构投资者应承诺对成功认购的股份锁定三个月。
（4）投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
（5）参加网下认购的机构投资者若同时为公司原股东，其行使优先认购权部分的申购以网上申购方式进行，其他申购以网下申购方式进行。
2、机构投资者网下认购程序
（1）办理开户手续
凡通过网下申购本次增发股份的机构投资者，申购时必须持有中国结算上海分公司的A股证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2007年 8月 23日（T – 3日）前（含该日）办妥开户手续。
（2）申购
参与网下认购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-63326910、63326351、63326962。
投资者须于2007年 8 月 23日（T - 3日）15:00时前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《上海置信电气股份有限公司增发A股申购表》（见附件）
②法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③上交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥支付申购定金或申购款的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
（3）缴纳申购定金
①本次网下申购定金数量为其全部申购金额的 20%
申购定金＝∑(每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×20%。
申购定金或申购款请划至如下收款银行账户：
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金或申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
②参与网下申购的投资者必须在网下申购日2007年 8月 23日（T - 3日）15:00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2007年 8月23日（T- 3日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
（4）申购款的补缴或多余定金的退还
①2007年8月 30日（T＋2日），保荐人（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告，内容包括最终发行总量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网下配售比例、获得配售的网下机构投资者名单及其获配数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007年8月30日（T＋2日）17:00时以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2007年 8月 30日（T＋2日）17:00时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金不予退还，归主承销商所有；其所放弃部分的股票将由主承销商包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2007年8 月30日（T＋2日）退款。
③所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。
④机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
⑤会计师事务所将于2007年8 月24 日（T-2日）对机构投资者网下申购定金、2007年 8 月 31 日（T＋3日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑥律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
四、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2007年 8 月 22 日（T-4日）14:00-16:00发行人拟就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
六、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：上海置信电气股份有限公司
住所：上海虹桥路2239号
电话：021-62623388
联系人：彭永锋
（二）保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号新源广场2号楼24层
电话：021-63325888
传真：021-63326910、63326351、63326962
联系人：薛苑、刘丽
上海置信电气股份有限公司
东方证券股份有限公司
2007 年 8 月 21日
附件：
上海置信电气股份有限公司增发A股申购表
（网下机构投资者申购）
填表说明：
1、希望通过网下进行申购的机构投资者均应填写上表，机构投资者是指符合《证券发行与承销管理办法》中规定的询价对象和配售对象。
2、申购表可从报纸上剪下，也可从http://www.sse.com.cn 网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。
4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
5、申购股数限制：
①每张申购表的申购股数不得低于50万股，最低累进申购数量为10万股。每个投资者网上和网下合计的最大申购数量不得超过2200万股。
②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2007 年 8 月 23 日（T-3 日）15:00 时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T-3日）17:00 时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2007 年 8 月 23 日（T-3 日）15:00 时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付定金的划款凭证复印件传真至主承销商处，并将传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
8、发行中心地址：
上海市中山南路318号新源广场2号楼24层
东方证券股份有限公司投资银行总部
联系人：薛苑、刘丽
申购专用传真：021-63326910、63326351、63326962
咨询电话：021-63325888-4035、4031