特变电工股份有限公司
五届六次董事会会议决议公告及召开
公司2007年第三次临时股东大会的通知
特变电工股份有限公司2007年8月8日以传真、电子邮件方式向公司董事发出了召开五届六次董事会会议的通知，并于2007年8月18日在公司三楼会议室如期召开了五届六次董事会会议。会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，独立董事周小谦因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事余云龙代为出席会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长张新主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了关于调整公司坏帐准备计提比例的议案；
为更加真实、可靠地反映公司的财务状况和经营成果，充分体现财务稳健性原则，公司对坏帐准备计提比例进行调整，调整后公司坏帐准备的计提比例为：
本次调整后的坏账准备计提比例从2007年1月1日开始实施。上述会计估计变更减少本年1-6月合并净利润为19,541,621.85元，减少归属于母公司所有者1-6月净利润为17,232,439.02元。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2007年半年度资本公积金转增股本的预案；
经北京五洲联合会计师事务所审计，截止2007年6月30日本公司（母公司）资本公积金总额为683,920,513.27元，2007年半年度公司拟以2007年6月30日总股本427,019,416股为基数，向全体股东每10股转增10股,共计转增427,019,416股，转增后公司总股本为854,038,832股，转增后公司资本公积金总额为256,901,097.27元。
该议案须提交公司2007年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据股东大会审议通过的2007年半年度资本公积金转增股本方案，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过公司2007年半年度报告全文及摘要；（半年度报告全文详见www.sse.com.cn）
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了聘任于培庆为公司副总经理的议案；
根据公司的业务发展需要，经总经理叶军先生提名，聘任于培庆先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至2009年6月30日止。 简历如下：
于培庆：男，36岁，党员，大专学历，曾任特变电工衡阳变压器有限公司副总经理、总经理助理、超高压公司总经理、制造部部长。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对于培庆担任公司高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：
1、任职资格：经审查于培庆先生个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
2、提名程序：公司本次聘任高级管理人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、于培庆同志的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。
五、审议通过了特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度；
公司2002年三届七次董事会会议审议通过了公司关联交易公允决策制度，近年来，由于《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章进行了修订，公司根据新修订的法律、法规、规章重新修订了《特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度》(内容详见www.sse.com.cn)。
该制度须提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于对公司控股子公司提供担保的议案；
公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司原在天津市交通银行园区支行办理的由公司提供担保的1200万元银行承兑汇票于2007年8月18日到期，为顺利的开展业务，天变公司拟在上海浦东发展银行天津分行办理总额为1700万元的银行承兑汇票业务，其中1200万元由公司提供担保。
公司控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司在建设银行办理的由公司提供担保的3000万元银行贷款即将于9月、11月陆续到期，为保证日常经营所需的周转资金，德缆公司拟从中国银行申请5000万元贷款，贷款期限1年，贷款利率在银行基准利率上下浮10%，上述贷款由公司提供担保。
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为79,508.5万元，占公司2007年6月30日净资产值（合并数）的31.23%；其中公司对控股子公司提供担保的总额为75,200万元，占公司2007年6月30日净资产值的29.54%；公司控股子公司之间互保总额为4,308.5万元，占公司2007年6月30日净资产值的1.69%。完成对天变公司和德缆公司的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为84,508.5万元，占公司2007年6月30日净资产值的33.19%。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于认购新疆众和定向增发股份的议案；
公司作为战略投资者参与认购新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）A股股份定向增发股份，公司拟认购股份的数量500万股-1100万股，价格不低于新疆众和第四届董事会2007年第一次临时会议决议公告日（2007年3月27日）前二十个交易日新疆众和A股股票收盘价算术平均值的90%（除权相应调整），最终价格将根据中国证券监督管理委员会的有关规定，由新疆众和股东大会授权新疆众和董事会根据实际情况与本公司协商同意后确定。
公司本次认购新疆众和定向增发股份之价款以现金支付。
本次认购新疆众和定向增发股份自新疆众和定向增发发行完成之日起三十六个月内不得转让。
本议案须提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于召开公司2007年度第三次临时股东大会的议案。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2007年9月5日（星期三）10：00（北京时间）召开公司2007年第三次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间：2007年9月5日（星期三）10：00（北京时间）；
（二）会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
（四）会议议题
1、公司2007年半年度资本公积金转增股本方案
2、特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度
3、关于认购新疆众和定向增发股份的议案
（五）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年8月30日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）会议登记办法
1、登记时间：2007年9月3日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
（七）联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
（八）其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2007年8月18日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席特变电工股份有限公司2007年9月5日召开的2007年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
二OO七年 月 日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2007-034
特变电工股份有限公司
五届六次监事会会议决议公告
特变电工股份有限公司2007年8月18日以传真方式发出通知，2007年8月18日在公司三楼会议室召开了五届六次监事会会议，应参会监事5人，实际参会监事5人，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2007年半年度报告全文及摘要
本项决议同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会及全体监事认为：公司2007年半年度报告全文及摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2007年修订）》以及其他相关通知的要求编制，内容和格式符合要求，半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定。
2、审议通过了特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度（详见www.sse.com.cn）
本项决议同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2007年8月18日