北京天鸿宝业房地产股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告暨
召开2007年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次董事会审议通过了《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》，主要内容为：
1、发行方式：本次发行的股票全部采取定向发行的方式。
2、发行对象：此次定向发行股票的对象是北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）。
3、认购方式：首开集团以资产认购此次定向发行的股票。
一、公司第五届董事会第十九次会议决议情况
北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第五届董事会第十九次会议于2007年8月18日在北京市东城区安外大街185号京宝大厦4层会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员列席了本次会议。会议由董事长杨文侃先生主持。与发行对象首开集团存在关联关系的董事杨文侃先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士对相关议案回避表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案》
公司已于2006年2月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向首开集团发行股票的条件。
同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。
（二）审议通过了《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》
公司第五届董事会于2007年6月11日召开的第十五次会议审议通过了《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》（详见2007年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》）。
公司聘请了审计机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构对本次公司向首开集团发行股票购买资产事宜开展审计、评估等工作，并出具相关报告和发表意见。
依据审计、评估结果并结合公司及首开集团的实际情况，公司对2007年6月11日通过的《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》进行了调整，具体为：（1）首开集团将其持有的北京城市开发股份有限公司96.88%的股权、北京天鸿房地产开发有限责任公司5.5%的股权、北京首开置地土地开发有限责任公司90%的股权划入北京城市开发集团有限公司，并随北京城市开发集团有限公司一并注入本公司；（2）甘肃天鸿金运置业有限公司另一股东甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入本公司，而由甘肃金运房地产开发（集团）有限公司收购首开集团所持股权。详细内容见《天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》。
本次董事会对调整后的《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》进行了审议，并由非关联董事对本议案进行逐项表决，结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取定向发行的方式。
3、发行目的
为了进一步提升公司综合竞争能力，公司向首开集团定向发行股票收购首开集团旗下与主营业务相关的资产，以扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
4、发行对象
本次发行的对象为首开集团。
5、购买资产范围
本次购买的资产全部为首开集团持有的下属公司股权，共计12家，具体如下：
6、购买资产的定价
公司购买的首开集团本次用于认购股票的资产业已经过具有证券从业资格的评估机构评估，评估价值为59.39亿元。北京市人民政府国有资产监督管理委员会已核准该评估结果。
7、发行价格
本次定向发行股票的价格参考公司股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值，最终确定为每股10.80元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于10.80元，导致新增发行的55,000万股不足或超出购买资产的收购价款，则差额部分在公司新增发行55,000万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。
8、发行数量
公司向首开集团定向发行股票的数量为55,000万股。以中国证监会最终核准的发行数量为准。
9、锁定期安排
首开集团认购的本次发行的股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让或流通。
10、上市地点
股票锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
11、本次向首开集团定向发行股票购买资产决议有效期
本次发行股票购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格及发行数量不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。
非关联董事对本议案进行表决，表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（三）审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
非关联董事对本议案进行表决，表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（四）审议通过《关于向首开集团发行股票收购资产协议》
同意公司与首开集团签署《关于向首开集团发行股票收购资产协议》。
非关联董事对本议案进行表决，表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（五）审议通过《关于提请股东大会批准首开集团免于以要约方式收购公司股份的议案》
首开集团因公司本次向其发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的规定，同意首开集团向中国证监会申请免于发出收购要约。
非关联董事对本议案进行表决，表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据公司拟向首开集团发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向首开集团发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；
2、授权董事会签署本次发行股票过程中的重大合同；
3、授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产的申报事宜；
4、授权董事会聘请财务顾问等中介机构；
5、如证券监管部门对于向首开集团发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次向首开集团发行股票购买资产的方案进行相应调整；
6、授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次向首开集团发行股票购买资产有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。
（七）审议通过《关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利润的议案》
公司本次向首开集团定向发行股票完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次向首开集团定向发行股票前滚存的未分配利润。
非关联董事对本议案进行表决，表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（八）审议通过《托管协议》
同意公司与首开集团签署《托管协议》，该协议自中国证监会核准公司向首开集团发行股票购买资产后生效。为避免首开集团与公司之间的同业竞争，首开集团拟将其所属的未注入公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司股权及持有型物业资产托管予公司。具体内容见公司随后的关联交易公告。
非关联董事对本议案进行表决，表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（九）审议通过《单店项目变更合同主体的议案》
北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目（以下简称“单店项目”）为本公司控股子公司北京首开天成房地产开发有限公司（以下简称“首开天成”）通过招、拍、挂取得的项目。2006年9月19日，首开天成与北京天鸿集团公司（现名为北京首开天鸿集团有限公司，以下简称“天鸿集团”）签订《单店项目土地开发建设补偿协议》，首开天成向天鸿集团支付单店项目土地补偿费99,960.48万元，由天鸿集团负责单店项目的土地整理。天鸿集团与北京天鸿置地土地开发有限责任公司（现名为北京首开置地土地开发有限责任公司，以下简称“首开置地”）签署《单店项目授权委托协议书》，天鸿集团委托首开置地具体负责单店项目土地的整理。
鉴于北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）为首开集团的全资子公司且本次注入公司，且首开置地本次亦随城开集团注入公司。为减少关联交易，首开天成与天鸿集团签订《北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目土地开发建设补偿协议之中止协议》，天鸿集团达到30,000万元土地补偿费所对应的合同效果和进度，《土地开发建设补偿协议》效力即行终止。首开天成与城开集团签署《北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目土地开发建设补偿协议》，由城开集团负责单店项目尚未完成部分约合69，960.48万元土地补偿费的工作量，天鸿集团、城开集团及首开置地签订《北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目授权委托协议书》，终止天鸿集团与首开置地之间的委托关系，由城开集团委托首开置地继续完成单店项目土地整理。上述协议已签署，上述协议在获得各自有权机关审批通过后生效。
非关联董事对本议案进行表决，表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（十）审议通过《关于公司会计政策调整的议案》
本公司的会计政策调整的内容为：本公司坏账损失采用备抵法核算，期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款），采用个别法进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测试未发生减值的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。对关联方应收款项不计提坏账准备。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
详见第二部分《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》
（十二）审议通过《盈利预测报告》
北京京都会计师事务所对天鸿宝业房地产股份有限公司编制的2007年度、2008年度盈利预测进行了审核，并出具了北京京都专字（2007）952号《盈利预测审核报告》。
表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
公司决定于2007年9月5日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2007年第二次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间： 2007年9月5日下午3：00
网络投票时间： 2007年9月5日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00
（二）现场会议召开地点：北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦五层
（三）股权登记日：2007年8月29日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（六）会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、《关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案》网络投票表决序号为1
2、发行股票的种类和面值：网络投票表决序号为2
3、发行方式：网络投票表决序号为3
4、发行目的：网络投票表决序号为4
5、发行对象：网络投票表决序号为5
6、购买资产范围：网络投票表决序号为6
7、购买资产的定价：网络投票表决序号为7
8、发行价格：网络投票表决序号为8
9、发行数量：网络投票表决序号为9
10、锁定期安排：网络投票表决序号为10
11、上市地点：网络投票表决序号为11
12、本次向首开集团定向发行股票购买资产决议有效期：网络投票表决序号为12
13、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》网络投票表决序号为13
14、《关于向首开集团发行股票收购资产协议》网络投票表决序号为14
15、《关于提请股东大会批准首开集团免于以要约方式收购公司股份的议案》网络投票表决序号为15
16、《关于授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产相关事宜的议案》网络投票表决序号为16
17、《关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利润的议案》网络投票表决序号为17
18、《托管协议》网络投票表决序号为18
19、《单店项目变更合同主体的议案》网络投票表决序号为19
（七）会议出席对象：
1、截至于2007年8月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（八）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（九）参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2007年9月4日
3、登记地点及授权委托书送达地点：
北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层
（十）其他事项
1、公司将于2007年8月31日就本次股东大会发布提示性公告。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
备查文件：
1、 监事会决议
2、 独立董事意见
3、 关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书
4、 关于向首开集团发行股票收购资产协议
5、 资产托管协议
6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2007）第224号
7、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的拟购买资产的审计报告
8、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的合并备考审计报告
9、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的备考盈利预测审核报告
10、北京市天银律师事务所出具的法律意见书
11、中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
12、其他文件
附件：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程。
附件2：公司2007年第二次临时股东大会登记表及授权委托书。
特此公告。
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年八月十八日
附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有"天鸿宝业"A 股的投资者对公司的第一个议案(《关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案》)投同意票,其申报如下：
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2007—027
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届监事会第十次会议于2007年8月18日在北京市东城区安外大街185号京宝大厦407室会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会召集人阮庆革先生主持。会议审议了以下内容，出席会议的监事审议通过了《关于公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股票购买资产的议案》。
本监事会认为，本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，本次交易决策程序符合现行有关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
监 事 会
二00七年八月十八日
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
独立董事关于重大资产收购
暨关联交易的独立意见
北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月18日在北京市东城区安外大街185号京宝大厦407室召开了第五届董事会第十九次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已审阅了《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》等相关议案，现就公司本次向北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）定向发行股票收购资产暨关联交易事宜(以下简称“本次收购”)发表独立意见如下：
鉴于首开集团为公司的实际控制人，且为本次发行股票的特定对象，本次收购构成关联交易。
一、根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第十九次会议审议的向首开集团发行股票购买资产事项事前予以认可。
我们认为，公司本次收购能够进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。收购价格以国有资产管理部门核准的评估价值为依据，交易价格合理、公允。我们同意将关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案等相关议案提交公司第五届董事会第十九次会议进行表决。
二、基于独立判断的原则，在第五届董事会第十九次董事会会议上，对本次收购发表独立意见如下：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事杨文侃、杨成森、王怡回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。
2、本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理；收购价格以国有资产管理部门核准的评估价值为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形；新股发行价格的定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次收购方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次收购将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
我们同意将关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案等相关议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
独立董事签字：
刘洪玉：
宋 常：
梁积江：
二〇〇七年八月十八日
北京首都开发控股(集团)有限公司
拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司
股权投资项目资产评估报告书摘要
中企华评报字(2007)第224号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
因北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)拟以其持有的12家长期股权投资，向北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“天鸿宝业”)股权投资事宜，北京中企华资产评估有限责任公司接受首开集团的委托，采用了资产基础法和收益法，对该经济行为所涉及的12家被投资单位的全部资产和相关负债及股东全部股权价值进行了评估，在此基础上计算首开集团拟注入天鸿宝业的长期投资价值，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，对委托评估的资产实施了实地查勘、调查与询证，对委估资产在2007年3月31日持续经营前提下所表现的市场价值作出了公允反映。根据上述评估工作，得出如下评估结论：
纳入范围的首开集团持有的12家长期股权投资评估前投资账面价值为233151.56万元 (12家被投资单位账面值业经北京京都会计师事务所有限责任公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司和岳华会计师事务所有限责任公司等审计机构审计，投资账面价值根据被投资单位审计后账面净资产乘以首开集团持股比例确定)；调整后投资账面价值为233151.56万元；评估后的总价值为593942.55万元，增值360790.99万元，增值率154.75%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
本报告所揭示的评估结论仅对首开集团拟向天鸿宝业股权投资项目有效，使用有效期为自评估基准日起1年，超过一年需要重新进行评估。
法定代表人：孙月焕
(签章) 注册资产评估师：魏 新
注册资产评估师：严哲河
注册资产评估师：江叔宝 注册资产评估师：李建英
注册资产评估师：王鸿育 注册资产评估师：蒋建军
注册资产评估师：何 哲
北京中企华资产评估有限责任公司
二○○七年七月十七日