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独立财务顾问 中信证券股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
特别事项说明
一、方案调整说明
本次交易为公司向首开集团发行股份收购首开集团的主营业务资产。2007年6月12日本公司公告定向增发方案，拟收购首开集团持有的16家公司股权。本报告书对该方案进行了调整。
具体变化为：（1）根据业务结构调整和资产整合的需要，首开集团与本公司协商一致，首开集团将北京城市开发股份有限公司96.88%的股权，北京天鸿房地产开发有限责任公司5.5%的股权，北京首开置地土地开发有限责任公司90%的股权划转至城开集团，城开集团100%股权进入本公司；（2）甘肃天鸿金运置业有限公司外部股东甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%股权转让给上市公司，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权，首开集团将与甘肃金运就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效，最迟于2009年12月31日转让完毕。
方案调整后，本公司拟向首开集团发行股票收购其直接持有的12家公司股权。
二、特别风险提示
本次交易最终实施尚需：取得中国证监会对首开集团的要约收购义务的豁免；取得公司股东大会的批准；取得中国证监会的核准；履行必要的资产交割手续。以上程序履行的结果具有一定的不确定性。
由于本次资产收购包括股权、房地产项目和持有型物业，涉及到的资产类别和数量较多，有些资产在权属确认和资产完整性上较为复杂，办理权属转移的时间也较长，存在产权不完善的风险。首开集团已做出承诺，由资产权属不完整导致的损失由首开集团承担。即使如此，产权不完善还可能对公司的经营产生不利影响。
近两三年来，针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象，国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控，这些政策措施将在土地获取、信贷来源和税收缴纳等方面对房地产开发商产生影响。本公司以房地产开发为主业，本次收购的资产也是房地产主业资产，因此，相关政策可能对本公司的经营产生一定影响。同时，房地产市场存在波动性，市场变化和原材料价格波动都会对公司的经营产生影响，从而增加公司收入的不确定性。
股市的波动受诸多因素影响，投资者应当理性看待本次收购。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“本次拟以新增股份收购的资产情况”、“管理层讨论”等有关章节的内容。
第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第二章 绪 言
北京天鸿宝业房地产股份有限公司于1993年12月29日成立，系有效存续的企业法人。2001年1月15日，公司4000万A股股票在上证所上网定价发行，2001年3月12日在上证所挂牌上市。
为了进一步提升公司综合竞争能力，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，公司本着公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份为对价向首开集团购买其持有的12家公司股权，即城开集团100％股权、海门融辉90％股权、烟台天鸿时代90％股权、北京颐安67.65％股权、天鸿安信20％股权、中关村农林科技园50％股权、三亚度假村公司95.89％股权、宝辰饭店公司80％股权、燕华置业75％股权、京华房产70％股权、发展大厦公司50％股权、北京联宝30％股权，以期将天鸿宝业打造成为国内房地产行业的蓝筹公司。
根据公司2007年6月11日第五届第十五次董事会决议，本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日(2007 年4月5日)前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值，确定为每股10.80元。本次发行的总股数为550,000,000股（公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权的情况，发行价格及发行股数做相应调整）。
本次拟收购的12家公司股权经京都会计师事务所审计的帐面值为23.31亿元，经中企华评估事务所评估并经北京市国资委核准，评估值为59.39亿元。本次交易对该12家公司股权最终作价59.39亿元。
本次交易中，拟购买的资产总额、资产净额超过本公司截至2006年度经审计的合并报表总资产的50%、资产净额的50%。按照中国证监会证监公司字[2001]105号文件的相关规定，本次资产购买构成重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一。首开集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
鉴于天鸿集团为本公司第一大股东，直接持有本公司28.17%的股权，首开集团持有天鸿集团100%股权，是上市公司实际控制人，因此本次发行股票购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，天鸿集团将回避表决。
如本交易得以完成，首开集团因此而新增持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。
本报告书根据105 号文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
第三章 与本次收购有关的当事人
一、资产出让方
公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦D座13层
法定代表人：刘希模
联系人：王 怡
电话：（010）6642 8156
传真：（010）6642 8061
二、资产受让方
公司名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司
注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层
法定代表人：杨文侃
联系人：龚谦炜
电话：（010）6440 1653
传真：（010）6440 1637
三、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
联系人：屈剑峰
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
电话：（010）8458 8967
传真：（010）8486 5610
四、财务审计机构
机构名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐 华
联系人：关黎明
电话：（010）6522 7605
传真：（010）6526 5257
机构名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司
注册地址：北京市崇文区崇文门外大街9号北京新世界正仁大厦8层805室
法定代表人：焦 点
联系人：尹丽鸿
电话：（010）6709 1601
传真：（010）6709 1593
机构名称：岳华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201
法定代表人：李延成
联系人：潘 帅
电话：（010）8458 4413
传真：（010）8458 4428
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
联系人：江叔宝
电话：（010）6588 3588
传真：（010）6588 7033
六、法律顾问
机构名称：北京市天银律师事务所
注册地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店5号楼
法定代表人：朱玉栓
联系人：吴团结
联系电话：（010）8838 1802
传真：（010）8838 1869
第四章 本次收购的背景及交易双方情况
一、本次收购的背景
（一）房地产行业整合步伐加快的要求
中国经济持续快速发展以及中国城市化进程的迅速推进，为房地产行业提供了巨大的发展空间。房地产企业抓住机遇，实施跨区域发展和规模扩张战略，加剧了房地产行业整合。一方面，有实力的开发商通过开辟多元化融资渠道、兼并收购等手段，获取大量资本、土地和人才资源，迅速扩大企业规模；另一方面，大量行业资源加速向优势企业集中，促进行业集中度提高和市场竞争格局发生重大改变，发展缓慢的企业将被迫出局。这种行业整合趋势给房地产企业带来了很大的竞争压力，只有那些准备充分并主动出击的企业才能抢占房地产行业竞争的制高点，保持行业领先地位。尤其是在当前宏观调控的大环境下，兼并收购已经发展成为国内房地产企业快速获取土地、资金、品牌等资源的主要手段。
（二）公司做大做强与持续发展的需要
公司2001年初上市以后，借助资本市场的融资功能和市场引导功能，获得一定资金进行业务拓展，开发了回龙观文化居住区、曙光花园等知名房地产项目，同时完善内部经营管理，取得了较好发展，为股东带来了较好的回报。公司历年分红情况如下：
然而，房地产是资本密集型产业，资金需求量非常大，由于公司规模小，进一步融资的能力有限，阻碍了公司的业务发展，最近三年公司业绩逐年下滑，2006年扣除非经常性损益后的净利润为负值。在这种情况下，公司通过收购资产扩大规模已是势在必行。
公司向首开集团定向增发股票收购资产，一方面做大资产规模，将首开集团土地一级开发、房地产开发和持有型物业整合到公司旗下，实现了首开集团主营业务上市的目的；一方面优化资产结构，做强主营业务，提升资产营运效率，培育公司持续盈利能力，奠定公司持续发展的基础。
（三）股权分置改革奠定了更好的发展基础
在股权分置改革以前，非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础。这种股权分置状况不能充分发挥资本市场的价格发现和资源配置的作用，最终导致非流通股东与流通股东行为模式存在重大差异。上述差异的存在，使上市公司做大做强缺少根本的利益驱动机制。
2005年12月12日公司启动股权分置改革工作，2006 年1 月19日召开公司股权分置改革股东会议，审议通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于股权分置改革方案》，2006 年2月14日为实施股权分置改革方案股权登记日，2006 年2月16 日公司股票复牌，股权分置改革圆满完成。公司股权分置改革的完成，使得非流通股和流通股的定价机制统一，非流通股股东与流通股股东利益一致，从而使得全体股东形成合力，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
二、本次收购的目的、原则和总体思路
（一）收购目的
本次收购的首要目的在于整合和优化公司实际控制人首开集团旗下的主营业务资产，实现首开集团主营业务上市，以便利用资本市场的资源配置功能，提高国有存量资产的效益。
其次，本次收购强化了公司房地产主营业务，完善了房地产开发业务链条，实现公司业务再造，进而夯实公司实施资本战略的产业经营基础，为资本市场培育优质的国有房地产上市企业。
第三，本次收购直接增加公司的房地产项目储备和土地储备，不仅扩大公司规模，而且形成了房地产项目的梯次开发格局，减少公司业务的波动性，增强公司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）收购原则
1、本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
2、本次收购将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；
3、本次收购有利于公司持续发展；
4、本次收购有利于维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东权益；
5、本次收购遵循公司实际控制人的主营业务上市原则，将首开集团的土地一级开发业务、房地产开发业务和部分持有型物业等资产注入公司，避免了同业竞争，规范了关联交易。
（三）总体思路
第一步，首开集团对其下属资产进行整合重组，划分拟注入上市公司资产（包括土地一级开发业务、房地产开发业务和部分持有型物业）和不注入上市公司资产；
第二步，对首开集团拟注入上市公司资产进行审计评估，确定拟注入上市公司资产的价值；
第三步，公司向首开集团定向发行股份，收购首开集团拟注入上市公司的资产，实现首开集团主营业务资产的上市。
三、资产出让方情况介绍
（一）资产出让方基本情况
企业名称：北京首都开发控股（集团）有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
注册地址（办公地址）：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦D座13层
法定代表人：刘希模
注册资本：100,000万元
企业法人营业执照注册号码：1100001906735
税务登记证号码：京税证字110102782504544
主要经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）首开集团成立以来的发展状况
首开集团由天鸿集团和城开集团于2005年11月22日合并重组成立。
2006年首开集团进行内部业务重组，成立置地、置业、房产经营及经济合作四大事业部，其中置地事业部主要从事土地一级开发，置业事业部主要从事房地产开发，房产经营事业部主要从事物业经营管理，经济合作事业部主要从事酒店及北京以外各项业务的管理。通过一年的内部业务重组，首开集团形成了土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营三大主营业务协同发展的格局，成为立足北京市场的大型房地产开发控股集团。
首开集团2006年开复工规模600万平方米，年竣工面积200万平方米，物业经营面积近100万平方米，年销售收入达100亿元，综合实力居行业前列。
首开集团成立一年多来，“以诚信务实，和谐共赢，做中国最受信赖和尊敬的房地产企业”为企业愿景，不断增强企业竞争力，积极以社会责任打造中国房地产的典范企业，在业界赢得了良好的声誉和品牌形象。2006年，首开集团再次入围“北京市十大影响力企业”，并被评为“中国房地产百强企业”， 名列规模第一和综合实力第四。2006年首开集团被授予“责任地产北京十大功勋企业”。
经京都会计师事务所审计，截至2006年12月31日，首开集团总资产为440.18亿元，净资产29.97亿元，主营业务收入121.12亿元，实现净利润1.21亿元。
（三）股权及控制关系
首开集团为国有全资控股的房地产开发控股集团有限公司。北京市人民政府以10亿元作为对首开集团的出资，授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会对首开集团依法行使出资人职权，以其全部出资额为限对首开集团承担责任，并依法享有各项权利。首开集团在本次交易前是公司的实际控制人，在本次交易后是公司的控股股东。首开集团在本次交易前的股权结构如下：
本次交易前首开集团股权投资结构图： （见附图）
（四）出让方主要财务数据
经京都会计师事务所审计，截至2006年12月31日首开集团主要财务数据如下（原会计准则）：
主要财务数据（合并）
单位：元
（五）出让方向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，首开集团推荐在本公司任职的董事、监事或高级管理人员以及其在首开集团任职情况如下：
（六）首开集团成立以来的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告签署日，首开集团自成立以来未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
截至本报告签署日，首开集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、资产收购方情况介绍
（一）资产收购方基本情况
公司法定名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司
英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO., LTD
公司性质：股份有限公司（上市）
注册地址（办公地址）：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天鸿宝业
股票代码：600376
法定代表人：杨文侃
注册资本：25,980万元
企业法人营业执照注册号码：1100001502073
税务登记证号码：京税证字110101101309074
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。
（二）公司历史沿革
北京天鸿宝业房地产股份有限公司成立于1993年12月29日，是经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第128号文件和京体改委字（1993）第152号文件批准，由北京市房地产开发经营总公司（现为天鸿集团）、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为6,825万股，出资方式全部为现金出资。
1996年12月24日，经北京市人民政府办公厅京政办函〔1996〕145号批准，将原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司，并于1996年12月31日在北京市工商行政管理局办理重新登记手续。公司发起人为天鸿集团、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院、海南宝华实业股份有限公司、北京市房地产开发经营深圳公司（已更名为深圳金阳投资有限责任公司）、京华房产有限公司、北京宝华饭店、北京宝信实业发展公司、天鸿集团工会、京华房产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共11家单位。北京华澳房产有限公司已将其持有的股份转让给海南宝华实业股份有限公司（已更名为美都控股股份有限公司）。天鸿集团工会、北京市房屋建筑设计院工会、北京燕侨物业管理有限公司工会(原京华房产有限公司工会)已将所持股份转让给北京宝信实业发展公司。
2001年1月15日，公司4,000万A股股票在上证所上网定价发行，2001年3月12日在上证所挂牌上市。
2005年12月12日本公司启动股权分置改革工作，2006 年1 月19日公司股东会议审议通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于股权分置改革方案》，2006 年2月16 日公司股票复牌。公司股权分置改革完成后，前三大股东天鸿集团、美都控股、深圳金阳的持股比例分别由原来的33.26%、16.17%、9.08%下降为28.17%、13.32%、7.48%。
2006年4月13日，北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议通过《关于天鸿宝业2005年度进行公积金转增股本的议案》。经审议,公司董事会决定以2005年末总股本17,320万股为基数,每10股转增5股,共计转增股份8,660万股。
截至本报告签署日，公司总股本25,980万股，主要股东持股情况如下表所示。
（三）主要会计数据和指标
本公司最近三年一期的财务报表已经岳华会计师事务所审计，并出具了岳总审字[2007]第A1359号审计报告。
本公司2004年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则。本财务报告是按新企业会计准则及应用指南的规定编制而成；在编制2004年、2005年、2006年财务报表时，根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定、《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对相关项目进行了追溯调整。
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：元
2、利润表主要数据（合并）
单位：元
3.现金流量表主要数据（合并）
单位：元
4.主要财务指标（合并）
（四）房地产业务状况
本次交易前，公司主营业务为房地产开发与经营，包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与销售。2004年，公司完成开复工面积6.48万平方米，实现主营业务收入82,374.1万元，比上年增加106.87%。2005年，公司共完成投资8.5亿元，完成开复工面积72.8万平方米，与上年相比，完成投资增加291.2%，完成开复工面积增加1023.7%。2006年，公司共完成投资近18亿元，完成开复工面积104.8万平方米，与上年相比，完成投资增加111.8％，完成开复工面积增加43.96％。
公司已完成的主要项目有曙光花园小区、回龙观龙腾苑、恩济庄小区、龙华园小区、观澜国际花园等。
（下转D90版）