中国铝业股份有限公司第三届董事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（“公司”）第三届董事会第二次会议于2007年8月20日上午9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼2901会议室召开，参加本次会议应出席董事9人，亲自出席董事8人；公司董事Helmut Wieser先生因事未能出席本次会议，他对本次会议审议的所有议案不做表决。公司监事会成员、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由肖亚庆先生主持。会议审议通过下述重大决议：
一、审议通过了关于公司2007年中期业绩报告的议案
批准公司2007年中期业绩报告。
二、审议通过了关于公司2007年中期股息分配方案的议案
1、经普华永道会计师事务所审计，公司2007年中期可供分配的利润为人民币5，076，619，000元，提取税后净利润的35%，按每股人民币0.137元（含税）以现金方式向股东分配股息，总计派息人民币1，765，465，000 元。
2、同意将上述公司2007年中期股息分配方案提交公司临时股东大会审议、批准，并授权公司董事会向公司股东派发2007年中期股息。
三、审议通过关于派发公司特别股息的议案
公司已于2007年4月24日完成与山东铝业股份有限公司（山东铝业）、兰州铝业股份有限公司（兰州铝业）的换股，并于4月30日发行A股上市。于2007年7月30日公司派发了2006年度末期股息，公司新老股东共享了公司2006年度利润分配。其后，公司将山东铝业及兰州铝业2006年度未分配利润合并进入公司。由于山东铝业和兰州铝业在2006年未进行股利分配，而公司于A股上市后新老股东已经共享了公司吸收合并前的利润，因此，公司本次以特别股息的形式派发公司利润中因吸收合并山东铝业、兰州铝业而包含的山东铝业、兰州铝业2006年度未分配利润。
经中磊会计师事务所审计，本次可供分配的利润数额相当于山东铝业和兰州铝业的少数股东权益部分的数额，合计为人民币497,471,000元。公司本次派发相当于前述可供分配利润数额35%的特别股息，按每股人民币0.013元（含税）以现金方式向公司全体新老股东分配股息，总计派息人民币167,526,000元。
2、同意将上述派发公司特别股息的方案提交公司临时股东大会审议、批准，并授权公司董事会具体实施。
四、审议通过关于遵义铝业股份有限公司环保节能技改项目的议案
本项目拟新建一个12.5万吨电解铝生产线，项目总投资大约为16.6亿元，资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。项目建成后，将进一步扩大公司电解铝产量，增加公司盈利。
五、审议通过关于中国铝业西北铝加工分公司板带项目的议案
本项目拟建设一个年产20万吨铝板带加工项目，项目总投资大约为22.9亿元。资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。项目建成后，将进一步完善公司产业链，抗市场风险能力增强，增加公司盈利。
六、审议通过关于将中国铝业青岛再生铝合金分公司重组为中国铝业全资子公司的议案
根据公司发展的需要，同意将中国铝业青岛再生铝合金分公司重组为公司全资子公司。
七、审议通过关于调整与中国铝业公司土地租金关联交易额度的议案
由于市场租金的提高，根据北京中企华房地产估价有限公司对公司租赁中国铝业公司的土地使用权价值进行的重新评估，同意将公司与中国铝业公司土地租金关联交易的年度上限额度由原来的4亿元调整至6.2亿元，并批准与中国铝业公司签订土地租赁合同补充协议。公司将按照有关信息披露管理规则发布相关公告。
由于公司董事肖亚庆先生同时在中国铝业公司任职，在表决本项议案时肖亚庆先生回避投票。参与本项议案表决的董事全部赞成该等关联交易。公司独立非执行董事认为，本次关联交易决策程序符合公司上市地相关监管规则和公司章程的有关规定，上述关联交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易价格经独立第三方评估，交易条件及合同条款对所有股东而言是公平的。
八、审议通过关于调整产品及服务互供业务关联交易豁免额度的议案
由于中国铝业公司进行合并及收购，增加了企业产量，氧化铝需求量增加及公司改变了产品供应方式，公司同意按照下表所示向上海证券交易所和香港联交所申请调整2007年1月1日至2009年12月31日的关联交易豁免额度中产品及服务互供业务的额度。
上述额度调整将提交公司临时股东大会审议、批准。
由于公司董事肖亚庆先生同时在中国铝业公司任职，表决本项议案时肖亚庆先生回避投票。参与本项议案表决的董事全部赞成该等关联交易。公司独立非执行董事认为，本次关联交易决策程序符合公司上市地相关监管规则和公司章程的有关规定，上述关联交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
按照香港联交所《上市规则》的要求，公司独立董事委员会已聘请香港大福融资有限公司作为独立财务顾问，就上述关联交易事项向公司独立董事委员会提供意见。独立财务顾问所出示的独立财务意见将同股东大会通知一并发布。
九、审议通过关于修改公司章程的议案
1、同意将如下对公司章程第九十九条第二款的修改。
修改后第九十九条第二款：
“拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”
2、将上述章程修改提交公司临时股东大会审议、批准。
以上本决议审议批准公告中第二、三、八、九项事项。将提交公司2007年第四次临时股东大会审议，会议时间、地点和议题具体内容请详见随后公司另行刊发的关于召开2007年第四次临时股东大会的通知。
中国铝业股份有限公司董事会
2007年8月20日
股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2007-22号
中国铝业股份有限公司
持续关连交易 －修订土地使用权租赁协议
的年度租金及修订年度上限公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
概要
经具有执行证券相关业务资格的估值师北京中企华戽地产估价有限公司对由中铝公司租予本公司土地的土地使用权按现行市场租金进行评估后，由中铝公司租予本公司土地的土地使用权的年度租金总额将自二零零七年一月一日起调整至人民币62,000万元。评估现行市场租金乃根据土地使用权租赁协议中有关租金调整的规定进行。
经修订后的年度租金人民币62,000万元按上海证券交易所上市规则规定的适用百分比率低于5%；按香港联交所上市规则规定的适用百分比率低于2.5%。故上述租金修订须以公告方式披露，但毋须经本公司独立股东批准。于年度租金按土地使用权租赁协议的租金调整规定修订至人民币62,000万元及刊发本公告后，获豁免持续关连交易于截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度各年的年度上限将从人民币40,000万元修订为人民币62,000万元。
中国铝业股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）各董事（「董事」）谨此公布，经独立估值师对由中国铝业公司（「中铝公司」）租予本公司土地的土地使用权按现行市场租金进行评估后，由中铝公司租予本公司土地的土地使用权的年度租金总额将自二零零七年一月一日起调整至人民币62,000万元。评估现行市场租金，乃根据本公司与中铝公司于二零零一年十一月五日订立的土地使用权租赁协议（「土地使用权租赁协议」）中有关租金调整的规定进行。
背景资料
于二零零一年，作为本公司筹备上市时重组的一部分，本公司与中铝公司就租赁453块中华人民共和国（「中国」）境内总面积约5,830万平方米的土地订立了土地使用权租赁协议，以供本公司及其附属公司的经营业务之用。年度租金初定为人民币13,430万元。根据土地使用权租赁协议，各划拨地块的租期自二零零七年一月一日起为期五十年，而各出让地块的租期则直至相关土地使用权证书到期为止。
根据土地使用权租赁协议，每三年须对度租金进行审议，修订后的租金不得高于经独立估值师确认的现行市场租金。上述租金调整须反映作出调整时的现行市况，包括当前市价、通货膨胀或紧缩（倘适用）及其它可于磋商中给予合理考虑的相关因素。土地使用权租赁协议亦规定，倘有关土地税发生调整，经中铝公司与本公司协商一致后可调整租金。
自二零零一年以来的年度租金调整
由于土地税提高，年度租金自二零零一年起已先后三次调整，以反映土地税及其它政府费用的增加，即从二零零一年的人民币13,430万元调整至二零零三年的人民币16,800万元、二零零四年的人民币22,500万元及二零零六年末的人民币27,000万元。然而，自二零零一年起，并未根据土地使用权租赁协议进行租金审议，亦未根据现行市场租金对租金作出任何上调。
根据由北京中企华房地产估价有限公司编制的日期为二零零七年四月三十日的评估报告，根据中国法律法规有关土地租金的确定方法（银行同期贷款利率×土地价值），由中铝公司租予本公司的土地使用权于二零零七年一月一日按市场租金的评估值为人民币61,920万元。上述评估值已计及现行市况，以及中铝公司租予本公司地块数目的变动。中铝公司租予本公司的土地使用权概要如下：
1. 地块总数：455块，比二零零一增加了2块
2. 总面积：5,964万平方米，较二零零一年增加了130万平方米
3 (i) 划拨地块总数：439块，总面积约5,927万平方米
(ii)出让地块总数：16块，总面积约37万平方米
4. 现行租金：二零零七年度为人民币62,000万元
中铝公司租予本公司土地的土地使用权租金乃于每季度期末支付。自二零零七年九月一日起，本公司将向中铝公司支付经修订的租金。本公司将于二零零七年年底之前，向中铝公司支付于二零零七年一月一日至二零零七年八月三十一日期间原租金与经修订租金之间的应付差额。
根据土地使用权租赁协议所租赁土地的土地使用权，对本公司及其附属公司开展所有经营业务至关重要。董事会认为，为开展本公司的经营业务，继续租赁上述土地使用权符合本公司的利益。
土地使用权租赁协议的条款及条件
中铝公司与本公司将尽快订立补充协议并修订土地使用权租赁协议的附件，以反映租予本公司的地块总数及面积以及应付年度租金的变动。除上述修订外，日期为二零零一年十一月五日的土地使用权租赁协议的其它条款及条件将维持不变。
上市规则的涵义
经修订后的年度租金为人民币62,000万元，按上海证券交易所《上市规则》规定的适用百分比率大于0.5%及小于5%和香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）规定的适用百分比率低于2.5%。故上述租金修订须以公告方式披露，但毋须经本公司独立股东批准。
修订年度上限
根据本公司日期为二零零六年十二月二十七日的股东通函，土地使用权租赁协议项下的年度租金付款属获豁免的持续关连交易，其于截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度各年的年度上限为人民币40,000万元。于年度租金按土地使用权租赁协议的租金调整规定修订至人民币62,000万元及刊发本公告后，上述获豁免持续关连交易于截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度各年的年度上限将修订为人民币62,000万元。
有关本公司的资料
本公司透过其各分厂、附属公司及联营公司，主要从事氧化铝及原铝产品的生产、销售及研究。
有关中铝公司的资料
中铝公司是本公司的控股股东及关连人士（均按上市规则的定义）。中铝公司为一家于中华人民共和国注册成立的国有企业，曾于本公司成立时向本公司注入实体及业务。中铝公司的主营业务包括铝加工、铜加工及生产电解铝。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2007年8月20日
股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2007-23号
中国铝业股份有限公司更改注册地址公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（「本公司」）之董事会（「董事会」）公布本公司之注册地址更改为中国北京市海淀区西直门北大街62号(邮政号码100082)，并由二零零七年七月二十六日起生效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2007年8月20日