华东医药股份有限公司五届十四次董事会决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华东医药股份有限公司五届十四董事会于2007年8月15日在杭州金溪山庄召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长李邦良主持，监事会4名监事以及公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，决议如下：
1、审议了关于中国远大集团有限责任公司为履行股改承诺，向公司董事会提出将其所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权注入本公司的重大关联交易议案 (上述标的公司的详细资料以及公司董事会议案请查阅巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，输入公司代码000963即可查询) 。
根据深圳鹏城会计师事务所有限公司2007年8月6日出具的深鹏所审字[2007] 924号、925号、926号审计报告，截至2007年6月30日，上述三家企业净资产总额合计为52962.15万元，对应转让标的的净资产总额合计为30074.20万元；上述三家企业的净利润总额为4163.92万元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司2007年8月6日出具的（2007）1298号、1299号、1300号评估报告，截止2007年6月30日，上述三家企业的评估价值合计为136838.36万元，对应转让标的的评估价值合计为76278.25万元。
根据中国远大集团提交的转让方案，本次重大关联交易涉及的标的股权拟以上述评估结果为转让价格的依据，由华东医药以现金方式支付。
与会董事从华东医药现实情况和未来发展的角度，经审议认为：（1）尽管拟收购资产的总体质量尚可，但公司如收购上述资产，投资回报率远低于公司目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。公司收购上述资产的经济效益较差。
（2）上述三家标的公司与公司产品关联度低，收购后跨地域经营管理和资源整合难度大，未来整合的预期不高。
（3）此项重大关联交易涉及的资产收购事项标的额巨大，若用现金收购上述标的资产，对公司的支付压力很大。
综上所述，华东医药不收购上述资产而获得较好发展的可能性更大。
表决结果：关联董事李邦良、刘程炜、杨方钰、钟 鸣4人对此项议案进行了回避表决，董事周金宝、周文彬，独立董事印 韡、吴建伟、张静璃五票反对《关于中国远大集团有限责任公司为履行股改承诺向华东医药股份有限公司转让制药企业股权的议案》。
2. 审议了《关于为公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司提供银行贷款担保的议案》。
董事会9名成员全部同意为公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司提供银行贷款担保，贷款银行为荷兰合作银行上海分行，金额为8000万元人民币，期限为1年。
该议案待提交公司临时股东大会后方可实施。
华东医药股份有限公司董事会
二〇〇七年八月廿一日