宁波华翔电子股份有限公司
关于流动资金归还募集资金公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司2007年第二次临时股东大会于2007年8月9日审议通过的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过16,000万元公司2006年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自2007年8月15日起至2008年2月13日。（内容详见2007年7月25日《证券时报》、《上海证券服》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网www.cninfo.com.cn公司相关公告），由于募集资金项目———“增资辽宁陆平机器股份有限公司项目”拟变更为其他项目并实施，现公司以流动资金7,100万元归还募集资金，并于2007年8月21日将上述资金集中存放于募集资金专用帐户中，截止目前,两个募集资金帐户余额总计为17,878.52万元。
闲置募集资金补充流动资金余额为8,900万元，使用期限不变。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
二○○七年八月二十二日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2007-040
宁波华翔电子股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十次会议通知于2007年8月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2007年8月21日上午10：00以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以通讯表决方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于与德国Schefenacker公司签定合资经营合同的议案》。
公司二届董事会第二十五次会议于2007年5月18日审议同意《关于与德国Schefenacker公司签定合资意向协议的议案》，之后经中外双方的共同努力，于2007年8月20日在上海签定了正式的合资经营合同，双方同意各投资5，000万元人民币，在中国宁波合资设立宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司。合资合同主要内容如下：
（1）合资公司注册资本为人民币10,000万元，中外双方各占50%。本公司将投入现金人民币3,529万元、价值为人民币645万元的土地使用权和价值为人民币826万元的机器设备、存货等；Schefenacker以现汇出资人民币3,300万元和价值为人民币1,700万元的专有技术和专利。
（2）合资公司主要从事汽车镜、加油小门及车门外手柄开发、制造和销售。
（3）合资公司董事会由六名董事组成，包括一名董事长和一名副董事长，中外双方各任命三名董事。董事长和总经理由中外双方轮流担任，第一任董事长应由中方任命。
合资公司预计2007-2014年，汽车后视镜年产量将达到87万套，年实现销售收入21,837万元，利润总额2,320万元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于将募集资金项目“增资辽宁陆平机器股份有限公司”分别变更为与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产35万套轿车内饰件总成年产的议案》
公司2006年非公开发行股票募集资金原计划增资辽宁陆平机器股份有限公司项目（以下简称”原投资项目”或“陆平项目”），拟投入募集资金16,478万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的37.88%。经会议讨论决定，拟将原投资项目分别变更为与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产35万套轿车内饰件总成项目。上述两个项目分别拟投入募集资金3,529万元和12,380万元。项目变更后的剩余资金569万元将补充公司流动资金。此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
会议同意将本项议案提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会将对此项议案作单独公告。
3、审议通过了《关于同意召开2007年度第三次临时股东大会的议案》
同意2007年9月6日（星期四）上午10点在象山西周召开公司2007年度第三次临时股东大会，审议公司将募集资金项目“增资辽宁陆平机器股份有限公司项目”分别变更为与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产35万套轿车内饰件总成项目事宜。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2007年8月21日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2007-041
宁波华翔电子股份有限公司
关于变更2006年非公开发行股票募集资金
项目———“增资辽宁陆平机器股份有限公司
项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]126号文核准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股发行价8.55元，发行价款总额为44,460万元，扣除各项发行费用952万元后，实际募集的资金净额为人民币43,508万元。上述募集资金已于2006年12月19日全部到位，并经浙江东方中汇会计师事务所有限公司[2006]第2456号验资报告验证。
公司募集资金原计划增资辽宁陆平机器股份有限公司项目（以下简称”原投资项目”或“陆平项目”），拟投入募集资金16,478万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的37.88%。
经公司二届董事会第三十次会议审议通过，拟将原投资项目变更为以下两个项目：
1、与Schefenacker GmbH（以下简称“Schefenacker”）合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目（以下简称“合资项目”）。合资项目注册资本为人民币10,000万元，中外双方同意各出资50%。本公司将投入募集资金3,529万元、价值为人民币645万元的土地使用权和价值为人民币826万元的机器设备、存货等；Schefenacker以现汇出资人民币3,300万元和价值为人民币1,700万元的专有技术和专利；
2、年产35万套轿车内饰件总成项目（以下简称“总成项目”），公司计划运用宁波江北工业投资园区已征土地新建生产车间,引进轿车内饰件总成生产线4条。项目总投资12,380万元，其中：设备投资2,000万元，模具投资3,000万，用于厂房扩建及相关配套设施投资3,355万元，建筑及设备安装费500万元，铺底流动资金3,525万元。项目建设期一年，试营期一年，投资回收期（包括建设期）为5.11年。本项目已经宁波市经济委员会甬经投资备[2007]185号文备案核准。
上述项目变更后的剩余资金569万元将补充公司流动资金。此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
原投资项目拟投入募股资金16,478万元，通过对辽宁陆平机器股份有限公司（以下称“陆平机器”）增资的方式来实施“全地形特种军用车辆系列产品”新建项目。该项目总投资35,510.97万元，其中，固定资产投资为21,060万元，流动资金14,450.97万元,建设期为两年。截至公告日募集资金还未投入该项目。
由于本公司募集资金于2006年年底才到位，陆平机器为不影响该项目建设，于2006年下半年，利用自筹资金先期投入。该项目建设期为2年,截止目前，该项目尚处在研发和车辆选、定型阶段，按计划年内不会有较大的资金投入，根据陆平机器目前的财务状况，陆平机器有能力通过自筹资金分批投入实施。经本公司与其他股东、陆平机器协商决定，拟不通过增资方式来实施该项目，而是通过陆平机器自筹资金按计划来实施该项目。
从本公司角度来看，通过公司近两年的不断投入，公司产品已从单一零件向总成化、模块化产品转变，为适应整车厂对配套零部件厂商不断提高的要求，以及汽车零部件行业日趋激烈的竞争态势，公司将继续加大对总成化产品生产的投入。从目前签定的相关车型的研发、配套合同来看，总成化供货趋势日益明显，为了确立企业的核心竞争力，积极应对行业激烈的市场竞争，公司必须继续加大对总成项目和在国内、外市场有竞争优势的汽车后视镜的投入。
本着对投资者负责的态度，为有效利用募集资金，经公司第二届董事会第三十次会议审议决定，将不再增资辽宁陆平机器股份有限公司，从引进国外先进的专业技术，完善公司产品种类、确立公司总成供应商的地位等综合因素考虑，拟将原投资项目分别变更为与Schefenacker合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产35万套轿车内饰件总成项目，原项目陆平机器将通过自筹资金按原计划实施完成。
本事宜需经公司股东大会审议通过。
三、新项目的具体内容
1、合资项目：新项目实施后，主要产品是为中、高档乘用车配套，它能使汽车后视镜的表面棱角分明，线条挺直，在温度复杂的天气下保持镜面的清晰度，大大提高驾驶的安全性，通过带有记忆功能的电动总成将反光镜调整到固定驾驶人员的习惯位置。
新合资公司注册资本为人民币10,000万元，中外双方各出资5,000万元。项目投产后，2007-2014年汽车后视镜年均产量约为87万套，年均实现销售收入21,837万元，年均利润总额2,320万元，财务评价结果表明，项目具有经济可行性。
合资公司董事会由中外双方各委派三人组成，第一任董事长、财务主管由中方委派，因此本公司对合资公司拥有控制权，能确保对募集资金的有效控制。
2、总成项目：新项目实施后，主要产品是为国内自主品牌整车厂中、高档轿车配套，提供包括“门内护板”、“中央通道”、“饰柱”、“仪表板”等除座椅之外所有轿车内饰件总成产品的设计、研发和生产。
项目总投资额为12,380万元，投资构成如下表：
该项目建设期为一年，试营期一年，项目达产后，将年产35万套轿车内饰件总成产品，年增销售额24,500万元，利润2,567万元。投资回收期（包括建设期）为5.11年。本项目已经宁波市经济委员会甬经投资备[2007]185号文备案核准。
本项目基建部分已通过公司自有资金先期投入，将在本次募集资金项目变更后归还。
四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
（一） 合资项目
1、市场前景
汽车后视镜是汽车安全行驶的重要组成部分，它安装有加热镜片、各类开关等汽车功能零件。汽车后视镜是汽车视线最具代表性的部件，它反映了汽车制造商的设计理念、品牌意识和文化情趣。汽车后视镜又是汽车零部件体系中技术密集型和材料密集型的产品。它经济附加值高，适应模块式供货，总成产值较大。而且，由于后视镜面积小，运输方便，国内具备实力的供应商在争夺汽车制造商相关产品配套权的竞争中较国外供应商具有较明显优势。后视镜总成具有和普通后视镜所不可替代的质量水平，代表了当今汽车关键零部件的制造工艺的最新技术。我国成规模的汽车制造厂近二十家，每年推出30余款新车型，市场分类较明显，中、高档车每年都以15％的速度增长，预计2008年将达到450万辆以上，占轿车总量的50％，因此国内市场方面也具有较大潜力。
2、存在的风险和对策
1）管理风险
新项目实施以后，合资公司的快速增长，有可能产生中外双方在企业管理理念上的矛盾。针对可能出现的管理风险，在新项目执行过程中，合资公司的组织结构将不断进行优化，以适应企业的发展。
2）市场风险和对策
a） 国际市场的价格风险；
国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略，必然会对我公司带来不利影响，因此，价格风险也是应该考虑的重要风险。但由于我国国内劳动力成本较低，并且国外进口的零部件收关税等条件的影响，价格有所提高，因此，即便是国外企业降价，新项目的产品仍然有价格优势。所以，价格下降带来的风险将十分有限。
b） 国内竞争对手带来的风险。
由于新项目的较好市场潜力和较高的利润水平，可能会有国内一些企业选择进入这个细分市场，使竞争状况加剧，我公司将面临一定的市场风险。合资公司外方Schefenacker作为投资的专有技术和专利，将成为其他企业进入这个行业的技术壁垒。
3）汇率风险和对策
由于部分设备与部分原材料须进口，外汇价格变动可能影响项目的财务状况，所以项目中存在一定的汇率风险。合资公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。
4）技术风险和对策
从技术发展的角度来看，新项目的所处行业的技术变革有可能使现有技术过时。但从目前看来，新项目运营期内出现重大技术变革的可能性不大。合资公司将重点投入，开展汽车后视镜产品的技术研发工作。
（二）总成项目
1、市场前景
轿车内饰件包括仪表板、门内护板、中央通道、内饰件总成和桃木饰件等，为轿车重要的组成系统,也是必不可少的轿车子系统。由于产品的技术壁垒不高，国内从事该行业的企业呈现出家数众多，规模偏小的态势。市场的区域性分割状态明显,行业内没有形成规模化生产。随着经济全球化，国内较低的制造成本会吸引越来越多的国外整车厂从国内采购零部件,特别是总成化、模块化零部件需求较大，这将给包括公司在内的零部件业带来巨大的发展空间。
2006年国内汽车保有量为2198～2315万辆，轿车保有量为1200～1400万辆，轿车需求量为320～370万辆。今后一个时期，随着国民收入的增加，轿车的私有化进程将进一步加快，这种需求将继续使得国内轿车行业保持高位运转,根据国家信息中心预测，到2010年汽车保有量将达到3100～3175万辆，轿车保有量2200～2700万辆，轿车需求量435～540万辆。轿车产销量的高速增长将直接带动国内轿车内饰件行业的增长速度。预测到2010年国内轿车内饰件总成市场销售额在1000亿元以上，因此，本项目拥有良好的国内市场前景。项目的产品在开发国内市场的同时,利用国内制造成本较低的优势，通过本公司在欧美建立的营销网络，积极拓展国外市场。
公司经过十几年的努力，公司已具备了如门内护板、中央通道、仪表板等子系统总成产品生产能力，主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、一汽丰田等国内主要整车厂。公司将在利用现有的生产资源基础上，重点投入作为整个内饰系统总成生产的生产设备、模具及相关厂房等。通过本项目的实施，公司将从单一产品或单一子系统总成供应商成为内饰件除座椅以外所有内饰件总成提供商，这将进一步提升公司综合竞争力，为公司整合各产品生产资源，最终成为轿车内外饰总成供应商打下扎实的基础。
2、存在的风险和对策
1）、管理风险
对于轿车内饰件总成产品生产企业而言，各子产品的生产部门配合非常重要，这将对企业管理和总成过程中的管理提出挑战，可能会因管理问题影响到企业的营运和财务状况。为此，公司将深化改革，建立系统化、规范化、高效率的企业管理体系。
2）市场风险和对策
A、产品销售风险
轿车内饰件总成产品的销量依赖于整车销量，整车产品的销量又依赖市场营销、整车设计的时尚风格和消费者的欣赏爱好。内饰件产品的原材料主要从石油产品加工而成的，国际油价的变化直接影响原材料的价格。项目实施过程中，存在工艺质量和质量管理体系达不到客户需求的质量所造成的风险，还存在不能在客户要求的时间内提供造成的风险。轿车内饰件总成产品有很大的市场吸引力，有可能导致潜在的竞争对手进入市场。但是总成化、模块化产品是高技术、高投资、高风险的行业，与汽车行业之间存在天然的联系，具有一定的行业壁垒。规模较小的企业与非汽车行业的企业则限于行业壁垒而难以进入这个领域。因而市场潜在进入者的竞争威胁并不严重。
3）汇率风险和对策
由于部分设备与部分原材料须进口，外汇价格变动可能影响项目的财务状况，所以项目中存在一定的汇率风险。合资公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。
4）技术风险
从技术发展的角度来看，新项目的所处行业的技术变革有可能使现有技术过时。但从目前看来，新项目运营期内出现重大技术变革的可能性不大。
五、董事会意见
公司董事会认为，由于陆平机器原项目建设期较长，目前尚处在研发阶段，近期不会有较大的资金投入，陆平机器财务状况良好，有能力通过自筹资金按计划分批投入实施。为有效利用募集资金，创造更好的经济效益，拟将原投资项目分别变更为与国际知名汽车后视镜厂商Schefenacker合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产35万套轿车内饰件总成项目，将更有利于公司进一步突出主业，使募集资金项目尽快产生收益，提高募集资金的使用效率，降低企业的财务费用，实现资源的优化配置。合资公司第一任董事长、财务主管均由公司委派，对合资公司拥有控制权，能确保对募集资金的有效控制。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会根据实际情况，不通过增资方式对“全地形特种军用车辆系列产品”项目进行投入，而是改为陆平机器利用自筹资金分批投入实施。变更后拟投入的项目都是公司主业,此次变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2007年度第三次股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事陈礼璠、章晓洪、周虹对该事项发表了独立意见：公司原通过增资辽宁陆平机器股份有限公司的方式来实施“全地形特种军用车辆系列产品项目”，由于该项目建设期较长，目前仍处于车辆研发、选定型阶段，年内不会有较大的资金投入，陆平机器有能力通过自筹资金分批投入实施。公司将变更该募集资金项目，投入公司主业。变更项目之一是与国际知名汽车后视镜厂商Schefenacker进行合作，有利于引进国外先进的专业技术，同时开拓国际市场。合资公司董事会由中外双方各委派三人组成，第一任董事长、财务主管均由中方委派，因此公司对合资公司拥有控制权，能确保对募集资金的有效控制。变更项目之二年产35万套轿车内饰件总成项目，将进一步确立公司核心竞争能力，能使公司尽快成为行业中总成零部件供应商，以积极应对日益激烈的国内外市场竞争。项目变更有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司认为：宁波华翔根据公司实际情况将2006年非公开发行股票募集资金项目—增资辽宁陆平机器股份有限公司项目分别变更为与“Schefenacker”合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和轿车内饰件总成项目，陆平机器将利用自筹资金分批投入实施“全地形特种军用车辆系列产品项目。变更后的项目均为宁波华翔主业，此举可提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。宁波华翔拥有两个新项目的控制权，能保证对募集资金的有效控制。上述变更募集资金项目行为经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，尚需公司股东大会审议通过，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。
九、本次募集资金变更事宜须提交2007年度第三次临时股东大会审议
十、备查文件
1、公司二届董事会第三十次会议决议。
2、公司监事会意见。
3、公司独立董事意见。
4、保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2007年8月22日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2007-042
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2007年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
2007年9月6日（周四）上午10:00；
2、股权登记日：2007年9月3日（星期一）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2007年9月3日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于将募集资金项目“增资辽宁陆平机器股份有限公司项目”变更为与Schefenacker GmbH合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司和年产35万套轿车内饰件总成项目的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2007年9月4日、2007年9月5日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2007年9月6日，8：30—10：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江象山西周镇华翔山庄
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：315722
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：013757439263
四、其他事项
本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2007年8月22日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2007年度第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2007年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。