东北高速公路股份有限公司第二届董事会
2007年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月17日上午以通讯方式召开了第二届董事会2007年第三次临时会议，应参会董事十三人，全部参加会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
会议经投票表决，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了如下议案：
一、公司信息披露管理办法；
二、关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划。
（上述议案全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告
东北高速公路股份有限公司董事会
2007年8月21日
证券代码：600003 股票简称：ST东北高 编号：临2007--022
东北高速公路股份有限公司
关于公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
（经公司2007年第三次临时董事会审议通过）
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会、监事会超期任职
2、继续完善各项治理制度，强化内部控制机制
3、进一步加强投资者关系管理
二、公司治理概况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国证监会吉林监管局、上海证券交易所发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的规定》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》、《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》、《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》、《股票上市规则》等治理文件的要求，结合公司实际情况，积极制定和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等治理制度，为公司建立现代企业制度、合法合规运作打下了良好基础。
（一）公司规范运作情况
1、股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。
公司严格按照《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开年度股东大会和临时股东大会。公司股东大会由公司常年法律顾问的律师见证，并出具法律意见。公司股东大会运作规范，能够确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，股东的知情权和参与权得到了充分的保障和行使。
2、董事和董事会
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。
董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，其中，董事会审计委员会和提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人并占多数。
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序和要求选聘董事。董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的规定。
董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的职责和规定的程序行使权力、履行义务，董事会成员均能诚信谨慎、勤勉尽责。
3、监事和监事会
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序和要求选聘监事。监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责和规定的程序行使权力、履行义务。对公司财务和董事、经理履行职责的合法合规性进行了监督。
4、经理层
公司经理层在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，公司制定了《总经理工作细则》。
5、公司内部控制情况
公司内部控制制度的制定以我国有关法律法规、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、证券监管部门的其他要求为依据，充分结合了公司的业务特点和实际情况。公司实现业务流程标准化；财务政策稳健、财务制度完备，注重财务队伍建设、财务人员拥有良好的职业道德和专业素质。
（二）、公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上完全分开并独立运作，公司的关联交易严格按照相关规定执行，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金使用
公司募集资金已经按照相关规定使用，并及时履行了信息披露义务。
（四）公司信息披露与投资者关系管理
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格执行《公司信息披露制度》，及时、完整、准确地在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》上披露公司各项重大信息，确保所有股东公开、公平、公正获得公司信息。
（五）新会计准则的执行
公司根据新会计准则的要求对公司原有会计政策、会计估计进行梳理，并将需根据新会计准则调整地会计政策、会计估计事项作为专门议案提交公司董事会审议通过，及时履行了信息披露义务。
（六）违规资金占用
公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。如在《公司章程》中规定了关联交易的范围、审批权限及审批程序。要求关联股东或关联董事对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易发表独立意见，审计师对公司资金占用情况发表专项报告等。
（七）股改承诺的履行
1、自改革方案实施之日起，所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；
2、前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
3、免除2006年度东北高速应支付给第一、第二大股东合计90,000万元资金的利息，赠送给东北高速；
4、在东北高速实施股权分置改革之后， 承诺将在2006年年度股东大会上提出东北高速2006年度现金分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的70%的分红提案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”
公司股东遵守了上述承诺。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会、监事会超期任职
公司本届董事会、监事会为第二届，是经2002年7月19日召开的公司2002年第一次临时股东大会选举产生的，任期三年，任期至2005年7月18日，后经过公司2005年第一次临时股东大会决定，延期至2005年10月18日，但至今仍未完成换届工作。
2、继续完善各项治理制度
按照上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的通知要求，公司还需建立《关联交易内部控制制度》，并相应完善公司《重大信息内部报告制度》等制度。
3、进一步完善投资者关系管理工作
公司建立了《投资者关系管理办法》，目前通过电话、电子邮件等形式与投资者进行沟通，公司网站也开辟了”投资者关系管理”专栏，下设公司介绍、年报中报、临时公告、利润分配、治理制度、联系我们等栏目。
《公司章程》对股东大会采用网络投票的形式做了规定。但公司除召开股权分置改革的相关股东会采取过网络投票外，尚未在其他股东大会上采用过网络投票。公司拟积极创造条件，在召开股东大会时提供网络投票平台，方便投资者参与公司决策。公司对不需社会公众股股东单独表决通过的议案，也可根据情况为股东提供网络投票系统，以方便股东行使表决权。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、 有特色的公司治理做法
公司积极按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求，结合公司实际情况，制定和完善”三会”制度、财务制度、内控制度、规范业务流程，夯实公司依法运作的基础。
在《公司章程》中明确规定了不得对外进行担保，彻底防范了对外担保给公司带来的风险。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司”三会”、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上都独立运作，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。公司募集资金使用情况合理。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司按照新会计准则的要求对原会计政策及会计估计进行调整。公司在实际运作中没有违反相关规定，不存在与相关规定不一致的情况。
以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议，提出建议。
联系方式如下：
联系人：戴琦、刘慧、邵阿娜
联系电话：0431－84639168、84622168、84664798
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电子邮件：dbgs@sina.vip.com
联系地址：长春市经济技术开发区浦东路3499号
邮编：130033
公众评议时间：2007年8月22日至2007年9月6日
附件：公司治理情况自查事项（详见上海证券交易所网站）
东北高速公路股份有限公司董事会
2007年8月21日