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重要提示
1、万科企业股份有限公司（下称“发行人”或“万科”）2007年度增发（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］240号文核准。
2、本次增发拟发行不超过317,158,261股A股，预计融资规模不超过100亿元人民币。
3、本次增发采取原A股股东全额优先认购，原A股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。公司原A股股东可按其股权登记日2007年8月23日收市后登记在册的持有A股数量以10: 0.55的比例行使优先认购权。
4、原A股股东优先认购后剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行，网上、网下发行数量的初始比例设为50%:50%。如获得超额认购，除原A股股东行使优先认购权的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发的认购情况，对网上、网下发行的数量进行双向回拨，以实现网上、网下配售比例趋于一致。
5、本次增发A股发行价格为31.53元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日万科A股股票收盘价均价。
6、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，并于2007年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《万科企业股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。
7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。
8、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《申购表》的申购下限为50万股，否则视为无效申购。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为31,710万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
9、本次发行网上申购包括：公司原A股股东优先认购部分、公司原A股股东额外申购部分和其他投资者申购，申购代码为“070002”，申购简称为“万科增发”。参与申购的投资者请注意本发行公告中有关网上申购的申购数量与申购次数等具体规定。
10、本公告仅对投资者参加本次发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请参阅公司2007年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《万科企业股份有限公司增发招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次增发股份数量的上限为317,158,261股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定，预计融资规模不超过100亿元人民币。发行结果将在申购结束后通过《万科企业股份有限公司增发A股发行结果公告》披露。
3、发行对象
本次发行对象包括万科原A股股东，以及股权登记日收市时，其他在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股账户的自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。
万科原A股股东需要通过网上发行方式行使优先认购权。
机构投资者除行使优先认购权部分的申购以外，可自愿选择网上或网下中的一种申购方式（如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。
其他拟参与本次发行的投资者（自然人）须通过网上发行方式参与认购。
4、发行方式
本次增发采取原A股股东全额优先认购，原A股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。原A股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐机构（主承销商）通过交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
5、网上申购简称及申购代码
本次发行股票网上申购简称“万科增发”，申购代码“070002”。
6、发行价格
本次增发A股发行价格为31.53元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日万科A股股票收盘价均价。
7、优先认购权
本次发行将全额向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最多可按其股权登记日2007年8月23日收市后登记在册的持有A股数量以10:0.55的比例行使优先认购权。
8、网上、网下发行数量比例
原A股股东优先认购后剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行，网上、网下发行数量的初始比例设为50%:50%。如获得超额认购，除原A股股东行使优先认购权的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下发行的数量进行双向回拨，以实现网上、网下配售比例趋于一致。
9、承销方式
本次增发采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）牵头组成的承销团包销未获认购的股票。
10、本次发行日程安排
上述日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
11、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日万科A股股票不设涨跌幅限制，B股按市场规定设涨跌幅限制。
12、上市时间
本次增发股份无锁定期限制（公司董事、监事及高管所认购股份除外）。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
本次增发采取原A股股东全额优先认购，原A股股东优先认购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计原A股股东、其他网上和网下的有效申购情况，根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。
公司原A股股东行使优先认购权的有效申购首先获得足额配售，剩余符合本次发行办法规定的有效申购部分（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购的情况）时，扣除公司原A股股东优先认购并获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：
本次除原A股股东行使优先认购部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下申购的配售比例与网上申购的配售比例趋于一致，即a≈b。
三、原A股股东优先认购部分配售的安排
（一）优先配售数量及安排
1、认购比例及数量
本次增发原A股股东可全额优先认购，公司原A股股东最大可按其股权登记日2007年8月23日收市后登记在册的持有A股数量以10:0.55的比例行使优先认购权。
2、股权登记日
2007年8月23日
3、认购时间
优先认购时间为2007年8月24日深交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日：2007年8月23日。
2、优先认购日/申购日：2007年8月24日。逾期视为自动放弃优先认购权。
（三）优先认购发行方式
原A股股东优先认购通过深交所交易系统在2007年8月24日交易时间内进行。若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购总额，则其超出部分与其他网上申购的部分一起参加比例配售。
（四）优先认购办法
1、优先认购代码为“070002”，认购名称为“万科增发”。
2、申购价格为31.53元/股。
3、公司原A股股东通过申购代码进行申购的数量最低为1股（计算结果取整数部分精确到1股）。
4、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购。
5、若公司原A股股东持有的万科A股股票托管在两个或两个以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其拥有的全部万科A股股票合并计算。
6、公司原A股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
7、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项），到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
四、网下机构投资者申购安排
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。
（二）申购方式
参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为31,710万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
（三）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有深交所的A股账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（2007年8月24日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010—84683700。
投资者须于2007年8月24日15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：
①《万科企业股份有限公司增发A股申购表》（见附表）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 深交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2007年8月24日15:00前向保荐机构（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00前向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2007年8月24日17:00前汇至保荐机构（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。
申购定金请划至如下收款银行账户：
4、申购款的补缴或多余定金的退还
①2007年8月29日，发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原A股股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007年8月29日17:00前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2007年8月29日17:00前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2007年8月29日退款。
③所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理，划归中国证券投资者保护基金。
④岳华会计师事务所有限责任公司将于2007年8月27日对机构投资者网下申购定金、2007年8月30日对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤北京市世联新纪元律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、网上向投资者发行的安排
网上向投资者发行的具体安排如下：
（一）网上申购的规定
1、申购代码为“070002”，申购简称为“万科增发”。
2、申购价格为31.53元/股。
3、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股，参与本次申购的每个投资者的网上（含优先认购部分）申购上限为317,158,261股。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。
（二）网上申购程序
1、办理开户登记
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所A股账户。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立深交所A股账户。
2、存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
参与网上申购的投资者，当面委托时，须填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项），到其开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（三）股票发售
1、申购确认
申购日后的第一个工作日即2007年8月27日，由各证券营业部将申购资金划入登记公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即2007年8月28日上午会计师事务所验资前申购资金入账。
申购日后的第二个工作日即2007年8月28日，由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购资金的到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。深交所以申购资金的实际到位情况（包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分）确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐机构（主承销商）根据网上及网下申购情况，结合本次筹资需要，确定本次最终发行数量，深交所将根据上述结果确认原A股股东优先认购数量及其他参与网上申购投资者的获配数量。
申购结束后的第一个工作日2007年8月27日至第三个工作日2007年8月29日，登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。
2、公布发行结果
2007年8月29日，保荐机构（主承销商）和发行人将在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告发行结果，包括：发行总量、有效申购总量、原A股股东优先认购数量、其他参与网上申购投资者的获售情况等。
3、发售股份、确认认购股数
申购结束后的第三个工作日2007年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据优先认购情况和最终确认的网上发行配售比例，确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果，股权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。原A股股东可根据保荐机构（主承销商）公布的发行情况，对照其在股权登记日所持万科A股股票数量及参与本次申购的情况确认其获得优先配售和公开发售的股数；其他投资者可根据保荐机构（主承销商）公布的发行结果，对照其本次参与网上申购的情况，根据公布的网上配售比例确认其获得发售的股数。
4、网上申购资金划拨安排
申购结束后的第四个工作日2007年8月30日，登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐机构（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
六、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2007年8月23日9:30 -12:00发行人拟就本次发行在全景网（www.p5w.net）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
八、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发 行 人：万科企业股份有限公司
地址：深圳市福田区梅林路63号
电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
联系人：吉江华、梁洁
2、 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路京城大厦五层
电话：010-84683900、84588083、84588565
联系人：胡为敏、胡斌、郑淳、秦奇、唐雷、姜雪涛、孙春康
发行人：万科企业股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
2007年8月22日
附件： 万科企业股份有限公司增发A股申购表
（网下申购）
填表说明及注意事项：
1、申购表可从www.cs.ecitic.com网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。
3、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
4、申购股数限制：
（1）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为31,710万股。
（2）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2007年8月24日（T日）15:00前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（T日）17:00前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。
7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2007年8月24日（T日）15:00前连同法人营业执照复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。
8、投资者应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在2007年8月24日（T日）17:00前汇到保荐机构（主承销商）指定的银行账户，申购资金未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。
9、本次发行的咨询电话为010-84683900，传真为010-84683700。