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中信证券股份有限公司增发Ａ股网下发行公告
重要提示
１、中信证券股份有限公司（下称“发行人”或“中信证券”）增发不超过３．５亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２４４号文核准。
２、本次增发采取原股东优先认购和网上、网下定价发行相结合的方式进行。公司原股东可按其股权登记日２００７年８月２４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．１１的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约３３０，９４６，５００股。公司原股东中的无限售条件股股东须通过网上专用申购代码（“７０００３０"，认购名称为“中信配售”）行使优先认购权，有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
３、除去原股东优先认购权部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
４、本次发行价格为７４．９１元／股，不低于招股意向书刊登日２００７年８月２３日（Ｔ－２日）前二十个交易日中信证券股票收盘价均价。
５、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，本次增发募集资金总额原则上不超过２５０亿元。发行结果将于２００７年８月３０日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
６、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
７、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东）每张《申购表》的申购下限为５０万股，否则视为无效申购。超过５０万股的必须是１０万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为１．７５亿股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的２０％作为申购定金。
８、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中信证券股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。
９、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２００７年８月２３日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中信证券股份有限公司增发招股意向书摘要》。
１０、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、本次发行基本情况
１、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过２５０亿元。发行结果将在申购结束后通过《中信证券股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》披露。
３、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
除原股东行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
４、发行方式
本次发行采取原股东优先认购和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
５、发行价格
本次发行价格为７４．９１元／股，不低于招股意向书刊登日２００７年８月２３日（Ｔ－２日）前二十个交易日中信证券股票收盘价均价。
６、优先认购权
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２００７年８月２４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．１１的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约３３０，９４６，５００股。
７、网上、网下发行数量比例
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
８、承销方式
本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
９、本次发行日程安排
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
１０、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
１１、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
２、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时：
（１）公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“７０００３０”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日２００７年８月２４日（Ｔ－１日）登记在册的中信证券股数乘以０．１１１，数量不足１股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足１股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
原有限售条件股股东优先配售在保荐人（主承销商）处进行。可优先认购股数为其在股权登记日２００７年８月２４日（Ｔ－１日）登记在册的中信证券股数乘以０．１１１，计算结果只取整数部分精确到１股。
（２）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“７３００３０”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。
三、原股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购比例及数量
公司原股东最大可按其股权登记日２００７年８月２４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．１１的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约３３０，９４６，５００股。
（二）有关优先认购的重要日期
１、股权登记日（Ｔ－１ 日）：２００７年８月２４日。
２、优先认购日（Ｔ日）：２００７年８月２７日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
（三）优先认购发行方式
１、原有限售条件股股东优先配售在保荐人（主承销商）处进行（Ｔ日９：００－１５：００）。
２、若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购总额，则超出部分无效。
（四）原有限售条件股股东优先认购办法
１、认购地点：保荐人（主承销商）处
２、有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为１股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到 １股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
３、认购程序
（１）认购方法
（下转封九版）