深圳市天健（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，本着实事求是的态度，我公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条逐项按照“加强上市公司治理专项活动自查事项”进行了认真自查，现将公司治理自查报告和整改计划报告如下：
一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经自查，截至2007年6月30日，公司治理方面存在的有待改进的主要问题：
1、公司实行产权代表报告制度，一定程度上影响了上市公司的独立性和对全体股东的公允性及信息公开披露。
2、公司监事会主席缺位长达9个月，不仅影响了监事会工作，而且导致监事会人数低于公司《章程》规定的人数。
3、公司董事总经理姜永贵于2006年4月4日在刊登季度业绩预增公告前3日、年度报告披露前21日买入本公司股票41800股，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条：上市公司董事、监事和高级管理人员在“上市公司定期报告公告前30日，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内”不得买卖公司股票的规定。该股票买入后并未卖出，被冻结至今。
4、公司绩效评价体系尚不完善，还没有建立针对董事、监事、高管个人的绩效评价体系。
5、公司将进一步完善内部控制制度，健全风险管理和防范体系，制定和完善防止大股东及关联股东占用上市公司资金的长效机制。
6、公司董事会四个专门委员会的作用发挥还有待进一步加强。
二、公司治理概况
公司于1999年7月首次公开发行5800万股并在深圳证券交易所上市。2006年1月完成股权分置改革。2006年向9家特定投资者非公开发行7000万股新股，并于2007年1月获准上市。股权分置改革前，公司股份总数23442.468万股，其中：深圳市国资委持股11884.068万股，占总股份50.69%；募集法人股2822.40万股，占12.04%；流通股8736股，占总股份37.27%。股权分置改革后，市国资委持股数降为9695.646万股，占总股份41.36%。本次非公开发行7000万股新股后，公司股份总数变为30442.468万股，其中深圳市国资委持有11065.646万股，占总股份36.35%。
公司上市以来，严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁发的有关上市公司治理规范性文件，坚持规范运作，不断完善法人治理结构。按照中国证监会新颁发的《上市公司章程指引》，近三年来，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，制定和完善了《信息披露管理规定》《关联交易管理规定》《募集资金管理办法》《重大信息内部报告制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《内部控制工作规范》等治理制度，为完善公司治理和规范公司运作提供了有力的制度保障。股东大会、董事会、监事会“三会”运作规范，能很好地履行各自的职责。按照《公司章程》规定，公司董事会、监事会向股东大会负责，经理层向董事会负责。经自查，公司各项治理制度基本健全，规范运作良好，法人治理结构完善。公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
（一）关于股东与股东大会
公司历次股东大会能严格按照《章程》及《股东大会议事规则》的规定召开，公司能够确保所有股东、特别是中小股东依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定，并有律师现场见证。股东大会提案的审议符合有关规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。股东大会结束前，均能留出足够的“股东质询”时间，以确保中小股东的话语权。
（二）关于控股股东与上市公司
公司控股股东和实际控制人均为深圳市国资委，现持公司股份比例为36.35%。市国资委主要以国家出资者的身份对所属企业进行产权监督和管理，通过各项监管制度来行使控股股东的权利，对公司的日常生产经营活动并不直接干预。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东继续保持在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”。公司将进一步完善法人治理结构，保障公司决策程序由董事会、股东大会按法律法规和公司《章程》的规定规范进行，同时在关联交易中严格执行回避制度。
（三）关于董事与董事会
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，超过全体董事会成员的三分之一，符合有关规定。公司严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范。全体董事任职资格符合有关规定，遵守董事行为规范，诚信勤勉地履行职责。独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》开展工作，对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，关联交易事项，非公开发行股票等重大事项发表独立意见，对公司的规范运作和董事会的科学决策起到了积极的作用。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会，公司监事能够认真履行职责，通过列席董事会和对下属企业的检查，对公司经营、财务运作以及董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。
（五）公司内部控制制度
公司制定了各项内部控制制度，并得到有效执行。公司先后制定了或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理规定》、《信息披露管理规定》、《募集资金管理规定》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制工作规范》、《董事会四个专门委员会实施细则》、《投资管理暂行办法》、《招标采购中心运行管理暂行规定》、《信息管理中心运行管理暂行规定》、《经营管理预警制度》、《内部审计基本准则》、《财务管理规定》、《财务管理过程控制暂行办法》等一系列内部管理制度，形成了有效的内部控制体系，对公司经营起到了有效的监督和控制作用。
（六）绩效评价和激励约束机制
公司绩效评价和激励约束机制按照《公司管理人员年度薪酬管理暂行办法》及年度薪酬方案执行。董事长、总经理薪酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定》有关规定进行考评，与企业经营业绩直接挂钩，目前执行情况良好。绩效评价和激励主要针对下属企业经营者，但公司针对董事、监事个人的绩效考核评价制度尚未健全，公司尚未实施股权激励机制。
（七）关于利益相关者
公司尊重银行及其他债权人、员工、股东、消费者、供应商、客户、合作伙伴等利益相关者的合法权益，共同促进公司的发展并分享公司发展所带来的利益回报，在经济交往中做到诚信守法。
（八）关于信息披露和投资者关系管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，并依据有关要求及时进行了修订。公司按照有关法律、法规以及《公司章程》《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露各项重大信息。公司高度重视投资者关系管理工作，通过举办投资者交流会，设立网站沟通平台，开通投资者热线和电子信箱的形式，有效开展投资者关系活动，与投资者和潜在投资者保持良好双向沟通。
二、公司治理存在问题及原因
1、公司治理存在的主要问题，就是公司的4名内部董事都被指定为是控股股东的产权代表，并按照控股股东的要求，严格执行“产权代表报告制度”。具体做法是产权代表对公司重大事项均需事先向控股股东请示或报告，类似做法虽然在国有控股的上市公司很普遍，但一定程度上会影响上市公司的独立性和对全体股东的公允性及信息公开披露。虽然公司与控股股东一直保持在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”，但证券监管部门认为，这仅仅是形式和程序上的分开，实质上公司并没有真正做到自主决策、规范运作。公司内部董事侧重于向大股东负责，而实际上淡化了董事应该是全体股东的利益代表的理念。公司与控股股东多处违反《上市公司治理准则》第二章“控股股东与上市公司”中的有关规定，这已成为公司治理方面的一个突出问题。存在这一问题的原因是监管理念与监管制度的缺陷造成的，即国资管理机构对上市公司的监管方式与中国证监会及深圳证监局、深交所对上市公司的监管理念相冲突、相矛盾的结果，对于上市公司来说，并不能够主动作出选择。
2、公司《章程》规定监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名、职工代表监事2名。2006年10月13日监事会主席辞职后，控股股东一直未能推荐新的监事人选，造成公司监事会主席缺位长达9个月，不仅影响了监事会工作，而且导致监事会人数低于公司《章程》规定的人数。存在这一问题的原因是控股股东推选监事的机制欠灵活，监事候选人储备不足。
3、公司董事总经理在刊登季度业绩预增公告前3日买入本公司股票41800股，违反了中国证监会关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条：上市公司董事、监事和高级管理人员在“上市公司定期报告公告前30日、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内”不得买卖公司股票的规定。说明公司组织董事、监事和高管学习《证券法》及相关规定不深入，其当事人对相关限制性规定不了解或认识不足。
4、公司尚未建立针对董事、监事、高管个人的绩效评价体系，也没有实施股权激励机制。主要原因是按大股东的要求，国有企业（包括国有控股上市公司）的薪酬、激励机制的政策、框架由市国资委统筹制定。
5、公司虽然制定了内部控制制度，但没有制定如何防止大股东及关联股东占用上市公司资金的限制性条款，说明公司内部控制制度需要进一步修改和完善。
6、公司董事会虽然设立了四个专门委员会，并制定了相应的实施细则，但作用发挥还有待进一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司自查自纠中存在的问题，公司制定的整改措施、整改时间及责任人如下：
1、 关于执行控股股东的“产权代表报告制度”问题。
整改措施及整改情况：通过贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，针对控股股东实行的“产权代表报告制度” ，本公司经与控股股东沟通协商，控股股东决定对上市公司与非公司的监管方式予以区别，从2007年7月10日起，取消实行多年的“产权代表报告制度”。
整改时间：2007年7月30日前（注：7月11日已完成整改）。
责任人：公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事会秘书徐肇松。
2、 关于公司监事会主席暂时缺位问题。
整改措施及整改情况：针对监事会主席暂时缺位及监事会人数低于公司《章程》规定的人数问题，本公司经与控股股东沟通协商，控股股东于2007年7月2日正式推荐赵宁为监事候选人。公司已履行了如下法定程序：7月9日召开五届七次监事会（推荐赵宁为监事候选人），并于次日刊登监事会决议公告和召开临时股东大会的通知；7月27日公司召开2007年第二次临时股东大会（选举赵宁为公司监事），并于当日召开五届八次监事会（选举赵宁为监事会主席）。上述事项已于7月28日进行了公告。
整改时间：2007年7月30日前（注：7月27日已完成整改）。
责任人：监事会原临时负责人陈阳升、监事王成美、董秘徐肇松。
3、关于公司董事总经理姜永贵在刊登业绩预增公告前违规买入公司股票的问题。
整改措施及整改情况：①董事总经理姜永贵于2006年4月18日向深交所公司管理部递交书面说明，对在刊登业绩预增公告前3日违规买入本公司股票的行为表示歉意并作了检讨，承诺要严格遵守有关法律法规，深刻吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。该股票买入后被冻结至今。②2007年6月公司董事会组织全体董事、监事和高管学习中国证监会颁发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司制定了《董事、监事和高管持股及变动管理制度》。公司今后要进一步加强《公司法》、《证券法》和《管理规则》的学习和宣传，要杜绝此类事件的发生。
整改时间：2007年8月30日前。
责任人：董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董秘徐肇松。
4、公司绩效评价体系尚不完善问题。
整改措施：结合市国资委关于对《深圳市属国有企业建立长效激励机制指导意见》（征求意见稿），要在完善公司绩效评价体系方面积极努力，根据市政府对国有企业激励机制深化改革的要求，逐步建立针对董事、监事、高管个人的绩效评价体系。
整改时间：2007年7月－政府主管部门批复。
责任人：公司董事长陈潮，董事总经理姜永贵，以及董事会秘书徐肇松。
5、关于进一步完善公司内部控制制度事项。
整改措施：对公司《内部控制规范》进行修改完善，加入如何防止大股东及关联股东占用上市公司资金的限制性条款，进一步健全风险管理和防范体系，按照相关监管要求，制定和完善防止大股东及关联股东占用上市公司资金的长效机制。
整改时间：2007年9月。
责任人：责任人：公司董事长陈潮，董事总经理姜永贵，以及董事会秘书徐肇松。
6、公司董事会四个专门委员会的作用发挥有待加强事项。
整改措施：进一步发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的作用，提高董事会的决策水平。
整改时间：2007年7月－12月。
责任人：董事长陈潮、董事会各专门委员会主任、董秘徐肇松。
五、有特色的公司治理做法
公司一直以来严格按照监管部门的要求，建立健全了内部管理机构，完善了内部管理制度，形成了完整的内部控制体系，尤其是实行《经营管理预警制度》以来，在防范经营风险方面收到了良好效果。公司今后要在日常经营管理和规范运作中，不断完善公司治理，创新公司治理措施。
六、其他需要说明的事项
根据深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，我公司已在4月30日前将本公司治理的主要制度和相关材料上传至“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议公司治理情况时阅读参考。
以上为我公司治理自查报告和整改计划，自查事项全文登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。希望监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出宝贵意见。 另外，投资者还可以通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏对本公司治理情况进行评议。
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深圳市天键（集团）股份有限公司董事会
2007年8月20日