厦门华侨电子股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第四次会议于2007年8月22日采用通讯方式召开。应参加表决董事11名，实际表决11名，会议审议通过：厦门华侨电子股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划。
附件一：厦门华侨电子股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划
附件二：厦门华侨电子股份有限公司治理专项活动自查事项
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2007年 8月23日
股票代码：600870 股票名称：厦华电子 公告编号：临2007-015
厦门华侨电子股份有限公司关于
公司治理的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）董事会专门委员会设置不够健全；
（二）投资者关系管理工作有待进一步加强
（三）公司管理层在政策学习方面还有待进一步加强
公司治理概况
（一）公司历史沿革
厦门华侨电子股份有限公司由厦门华侨电子企业有限公司、厦门经济特区华夏集团、厦门市电子器材公司共同发起设立。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1995年1月13日向社会公开发行人民币普通股1250万股，并于1995年2月28日在上海证券交易所挂牌上市，经过几年的送股和配股，截至目前股本为37081万股。2005年12月29日,厦门华侨电子企业有限公司与华映视讯（吴江）有限公司、福州嘉溢电子有限公司共同签署了《股份转让协议》,厦华企业将其持有的本公司121,024,400股法人股转让给华映视讯（吴江）有限公司，将本公司12,989,484股法人股转让给福州嘉溢电子有限公司。目前公司第一大股东为华映视讯（吴江）有限公司，持有本公司法人股份27％。法人代表：王炎元。
（二）公司经营范围及产品情况
公司主营业务范围：生产经营：
（1）视听设备：彩色电视机、交互式电视机、高清晰度电视机、音响（含收音、录放音设备）、激光视听（VCD、DVD等）；
（2）通信设备：电话机、无绳电话机、可视电话机、全球通等移动通信手持机及通信系统工程；
（3）计算机及外设，彩色监视器、多媒体计算机；
（4）五金、注塑、模具、变压器、电路板等基础配套零部件；
(5)公司自产产品的维修及销售服务
(6) 从事货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物和服务的进出口项目除外）；
（7）信息家电产品及各类信息增值服务、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；
（8）计算机软件开发、应用和网络系统集成；
（9）税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。
本公司是一家专业的彩电企业，长期致力于液晶电视、等离子电视和数字高清电视等高端产品的自主创新、研发与制造。是联合国采购指定供应商以及中国数字高清电视标准、电子信息产品环保标准等行业标准的主要起草人之一；公司是全国首批“创新型企业”试点单位、国家重点高新技术企业，连续二十多年上榜“中国电子信息百强”前列，更跻身“最具全球竞争力中国公司50强”。
公司现有员工近六千多名，总部拥有1个国家级技术中心、1个博士后工作站，全球共有16个研发平台，在总部厦门以及南非、欧洲、中亚等地设有生产基地，目前，公司正着力打造一个年产800—1000万台平板彩电的全球最大平板电视基地。
公司高端品牌“PRIMA”为“中国出口名牌”，公司注册商标“XOCECO厦华”为“中国驰名商标”，厦华彩电系“出口免验产品”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”，曾荣膺“全国发明金奖”、“中国数字电视杰出贡献奖”、“售后服务卓越奖”、“最佳外观设计奖”等殊荣。
（三）公司控制关系方框图
公司部分董事、监事在大股东中华映管股份有限公司任职情况如下：
（四）公司治理情况
公司严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作，制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理规定》、《投资者关系管理条例》等一系列规章制度和工作细则，董事会、监事会、独立董事均按照各自工作制度和实施细则开展工作。公司治理水平基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下：
（1）股东与股东大会
公司严格按照《章程》及有关规定召集、组织、准备和召开股东大会，为股东参加会议并按其所持有的股份享有平等的权利及行使权利提供必要的便利，充分保证股东合法权利，公司还聘请律师出席见证股东大会，并及时以公告的形式披露股东大会召开的情况及形成的决议。
（2）本公司与大股东
公司第一大股东华映视讯（吴江）有限公司入股本公司后即与公司签订了《关联交易协议》，公司既充分利用新股东的上游供应商的成本优势，又规范了与大股东之间的日常经营行为，采取市场定价原则，维护广大投资者利益；同时本公司与第二大股东厦门华侨电子企业有限公司签订了《专利技术转让合同》、《注册商标转让协议》，重新签订《费用分摊协议》，并提请股东大会审议通过，以减少和规范与股东之间的关联交易。通过几年的努力，公司与大股东之间基本形成了产权清晰、交易公平、业务独立的良性关系，充分维护广大投资者的利益。
（3）董事与董事会
董事会在完善董事会的管理和决策机制、更好地维护股东权益方面作出很大的努力；公司董事以认真负责的态度出席各次董事会，本着为股东负责的精神科学决策，按照公司《章程》及有关的法律法规认真履行应尽的职责。本年度顺利完成了董事会的换届工作，为公司治理迎来了崭新的起点。
（4）监事与监事会
监事会本着对股东负责的原则，认真履行监督职责，对公司董事、经理、财务负责人及其他高管人员行使职权的合法性、合规性进行监督。本年度顺利完成了监事会的换届工作。
（5）关于绩效考核及激励约束机制
公司已经建立了对各层次人员工作的考核机制，鼓励中层干部竞聘上岗，不断完善公司薪酬分配制度，为吸引大批管理人才和技术研发人才创造有利条件。本公司拟加快建立对高管人员和重要骨干的激励机制。
（6）关于利益相关者
公司在经营管理决策中，充分的尊重并注意维护债权人、员工、客户、消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展；制定科学合理的投资者关系战略，将投资者关系纳入日常管理范畴，努力提高公司在资本市场的诚信度。
（7）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理条例》及其他相关的规定及时、准确、完整的披露公司信息，并保证所有股东平等获得有关的信息。
（8）公司高管持股情况
公司董事、监事及高级管理人员持有的本公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定予以锁定，不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
（五）公司内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，既包括政策、计划、组织、协调、控制与预算等管理方面的职能，又包括市场调查、销售、生产、采购、仓储、工程、品管、保险、广告、人事与研发等业务事项所采用的程序和标准。董事会下设的稽核会负责公司内控制度的核查，本年度制定了公司《内部控制制度》和《内部稽核制度》。内部稽核的职能旨在调查、评估内控制度的缺失情况以及衡量内控营运的效率等。
（六）公司独立性评述
公司相对于大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：
1、业务方面：公司与大股东不存在业务交叉和同业竞争现象，公司从产品开发、生产到销售全过程都是独立的；
2、人员方面：公司在劳动、人事、分配制度方面完全独立；
3、资产方面：公司与大股东严格分开，拥有产权清晰的生产设备和配套设施；
4、机构方面：公司按照公司章程规定和公司管理制度的要求建立了独立的组织机构体系，并受董事会及管理层的监督；
5、财务方面：公司拥有独立的财务核算系统和财务管理制度，并拥有独立的银行结算帐户。
三、公司治理方面存在的问题及原因
公司通过严格的自查认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立和完善公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司发展提供了必要的条件，对保护广大中小股东的利益方面发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
公司治理是上市公司自我规范、自我发展，向中小投资者体现诚信的长期性工作，为进一步提高公司治理水平，公司在以下几个方面还需加强：
（一） 董事会专门委员会设置不够健全；
根据《上市公司治理准则》的规定，上市公司董事会要根据股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。公司董事会目前尚未设立上述委员会，对公司治理方面的监督和指导尚需完善。
（二）投资者关系管理工作有待进一步加强
自实施股权分置改革以来，我国的资本市场进入了全新的时代，随着全流通时代的到来，以及国家新修订的《公司法》和《证券法》对保护中小投资者方面的最新规定，投资者关系管理工作应放在公司治理工作的重要位置，因此，通过自查，公司投资者关系管理方面还有欠缺和不足，应将其作为一项战略性任务，制定合理、有效的措施予以加强。
（三）公司管理层在政策学习方面还有待进一步加强
公司第五届董事会、监事会本年度换届完成，新一届董事会成员应加强相关政策法律法规的学习，并督促公司中层干部加强学习，提高公司治理水平的自觉性，随着上市公司经营管理和信息披露不断透明化，管理层更应该加强新政策法规的理论学习，以适应证券市场的发展。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司经过多年的努力，理顺法人治理结构，在公司治理方面取得了一定的效果，具体如下：
（一）公司根据证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求规范本公司与大股东及其关联方的交易行为，大股东通过股权转让，引进有实力的股东，通过股权转让款项归还了对本公司的欠款，彻底解决了控股股东资金占用的历史问题；并根据《上海证券交易所股票上司规则》的有关规定，公司对全年累计发生的日常关联交易进行了合理的预计，并对每季度的实际发生情况及时履行信息披露义务。
（二）公司新的第一大股东华映视讯（吴江）有限公司入股本公司后即与公司签订了《关联交易协议》，公司既充分利用新股东的上游供应商的成本优势，又规范了与大股东之间的日常经营行为，采取市场定价原则，维护广大投资者利益；同时本公司与厦门华侨电子企业有限公司签订《专利技术转让合同》、《注册商标转让协议》，重新签订《费用分摊协议》，并提请股东大会审议通过，以减少和规范与股东之间的关联交易。通过几年的努力，公司与控股股东之间基本形成了产权清晰、交易公平、业务独立的良性关系，充分维护广大投资者的利益。
（三）建立公司《内部控制制度》和公司《内部稽核制度》，监督内部控制中的形式主义和制度漏洞，定期对公司内部控制制度的执行奇怪内控进行评估，根据公司的发展情况对制度进行不断的修订，确保公司内部控制制度的有效性。
（四）董事会下设稽核会，通过对公司各单位及其所属海内外投资公司、分公司、办事处（含投资业务）的稽核，达到协助促进企业组织有效营运，确保各部门单位均能充分发挥应有之功能，以健全企业之长速发展的目的。内部控制机能导正，促进内部控制目标达成。配合海外股东及公司有关政府其证券法令规定之执行。工作内容主要为：（一）督导各部门达成企业目标，并保证确实执行企业的政策及规定。（二）增进及确保会计与经营资料的正确性与可靠性。（三）维护企业资产的安全，避免浪费、失窃、呆置与无效用。（四）政府相关法令之配合执行状况。（五）有效建议改善内部流程及组织架构，不仅消极预防，进而促进附加价值之与利。并从协助合理、有效、健全制度革新变动开始，追求促进公司发展进步。（六）经营状况及各部门目标落实状况之稽核。（七）违规（涉案）事项之处理。
六、其他需要说明事项
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我司的工作进行监督、批评和指正。具体联系方式如下：
联系人：林旦旦、高松丽
地址：厦门市湖里大道22号厦华电子公司证券部，邮编：361006
电话：0529-5687203
传真：0592-6021331
邮箱：zqb@xoceco.com.cn
上海证券交易所上市公司治理专项活动的电子信箱：list22@secure.sse.com.cn
厦门证监局评议上市公司治理专项活动的电子信箱：ruanyr@csrc.gov.cn
另外，投资者可以通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上市公司治理评议专栏进行评议。
接受评议的时间为：公告日后一个月内。
附：厦门华侨电子股份有限公司治理专项活动自查事项（详细内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2007年8月23 日