募集资金实际使用总额与各期定期报告披露的总额无差异，但各明细项目的投资金额及投资时间存在差异，差异原因为：由于募集资金项目部分存在关联项目，导致统计口径不一致；由于发票未及时收到使投入资金在往来款项中核算，造成统计的时间差异，导致各期定期报告披露的金额与实际使用金额存在差异。
（七）前次募集资金使用结余情况
贵公司前次募集资金46,521万元，实际已累计使用募集资金46,521万元，无结余。
三、审核意见
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次非公开发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次非公开发行股份所必备的文件,随其他材料一起上报,并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京五联方圆
会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 · 北京 二○○七年八月二十二日
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额与到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监发字[2002]81号文批准，本公司于2002年8月15日向社会公开发行人民币普通股8,000.00万股，每股面值一元，发行价格为每股6.06元。截至2002年8月21日止，募集资金总额为48,480万元，扣除发行费用1,959万元，募集资金净额为人民币46,521万元，募集资金于2002年8月21日全部到位，并经五联联合会计师事务所有限公司(现变更为北京五联方圆会计师事务所有限公司)五联验字[2002]第1009号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况及产生效益情况
（一）前次募集资金投资计划
本公司在2002年8月9日刊登的招股说明书中承诺用募股资金投资项目的有关情况如下：（单位：人民币万元）
募集资金不足部分通过银行贷款解决。
(二)前次募集资金项目的变更情况
1、变更新型石墨化炉技术改造工程项目实施方式和建设地点
本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更石墨化电极加工线技术改造工程项目实施方式和建设地点的议案》和《关于变更新型石墨化炉技术改造工程项目实施方式的议案》，具体内容为：
（1）将原项目方案中在公司现生产厂区内新建一条石墨化电极加工线变更为增资控股方式，即由公司与其子公司兰州炭素进出口有限责任公司、兰州炭素集团有限责任公司共同出资设立青岛龙德炭素材料有限公司，将建设地点改在青岛市黄岛开发区，项目实施方式和建设地点变更后，项目总投资额不变，其中投资2,400.00万元用于青岛石墨电极加工生产线的建设，其余2,328.00万元用于改造公司现有石墨化电极加工线；
（2）将原项目方案中直接引进国外先进的内热串接石墨化技术在公司现生产厂区内建设一条内热串接式石墨化炉变更为通过收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨化电极有限公司51%的股份，控股河南陕县新鑫石墨化电极有限公司，利用该公司的内热串接式石墨化技术和装备达到石墨化系统改造的目的，变更后项目总投资额不变，其中收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨化电极有限公司51%的股份，按评估后净资产和拟收购股份比例确认收购价格，预计投资3,000.00万元，收购后该公司改制为有限责任公司即三门峡龙新炭素有限责任公司，其余1,465.00万元用于公司现有石墨化系统的改造。该议案于2003年11月29日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过，并于2003年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站上进行了公告。
2、本公司第三次董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司变更募集资金投向的议案》，具体内容为：（1）特种石墨及炭素生物材料项目计划投资5,722.00万元，实际投资336.00万元，由于市场的变化和该项技术的不断更新，原项目已失去了投资价值，变更该募集资金投向；（2）公司通过首次发行股票共募集资金48,480万元，扣除发行费用1,959万元，募集资金净额46,521万元，募集资金项目已累计使用募集资金37,991.11万元，其中2,625万元由于发票未到尚挂预付款，其余募集资金8,529.89万元在公司2006年委托经营前，由于公司流动资金极度紧张，为维持公司正常生产经营，将该部分募集资金用于补充流动资金。该议案于2007年4月30日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过，并于2007年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站上进行了公告。
（三）前次募集资金的实际使用情况
本公司截止2007年6月30日止，募集资金项目累计投资40,092.57万元，其中累计使用募集资金37,991.11万元，其余募集资金8,529.89万元用于补充流动资金，共计使用募集资金46,521万元，募集资金已全部使用完毕。实际使用情况如下表：（单位：人民币万元）
（四）前次募集资金实际使用情况与招股说明书对照（单位：人民币万元）
1、收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑
招股说明书披露该项目计划投资9,756.00万元，实际投资9,165.17万元，项目于2002年8月31日收购完成，项目投资节约590.83万元，原因为该项目系收购兰州炭素（集团）有限责任公司的设备，收购价格按照青海兴华资产评估有限责任公司以2001年10月31日为评估基准日该设备的评估值9,756.12万元减去评估基准日至收购日（2002年8月31日）应计提的折旧590.95万元后，以9,165.17万元的价格进行了收购。
2、一次焙烧炉技术改造工程
招股说明书披露该项目计划投资5,558.00万元，实际投资4,689.75万元，其中募集资金投资4,688.67万元，2006年完工并投入使用，项目投资节约869.33万元，原因为一次焙烧技术改造项目中的高压浸渍二次焙烧技术改造项目利用本公司厂区内现有厂房和闲置的场地建设，因此节约投资成本。
3、新型石墨化炉技术改造工程项目
招股说明书披露该项目计划投资4,465.00万元，实际投资3,386.00万元，经2003年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更新型石墨化炉技术改造工程项目实施方式的议案》，项目实施方式变更后，项目投资总额不变，其中投资3,000万元收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨化电极有限公司51%的股份于2003年实施，项目投资节约1,079.00万元，原因为本公司现有石墨化系统的改造由于资金紧张未按计划实施。
4、石墨化电极加工线技术改造工程
招股说明书披露该项目计划投资4,728.00万元，实际投资2,537.06万元，其中募集资金投入2,400.00万元，2003年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更石墨化电极加工线技术改造工程项目实施方式和建设地点的议案》，项目实施方式和建设地点变更后，项目投资总额不变，该项目在青岛建设部分已完工。项目投资节约2,328万元，原因为本公司现有石墨化系统的改造由于资金紧张未按计划实施。
5、长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目计划投资5,422.00万元，实际投资1,881.59万元，该项目于2007年6月验收合格，项目投资节约3,540.41万元，原因为由于配料混捏项目中部分工程项目与本项目属关联项目，财务无法分开核算，形成差异。
6、长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目计划投资5,415.00万元，实际投资2,845.71万元，该项目于2007年6月验收合格，项目投资节约2,569.29万元，由于配料混捏项目中部分工程项目与本项目属关联项目，财务无法分开核算，形成差异。
7、配料混捏凉料技术改造工程
招股说明书披露该项目计划投资5,586.00万元，实际投资15,251.29万元，其中募集资金投资13,287.97万元，该项目于2007年6月验收合格，项目超支7,701.97万元，原因为由于长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目和长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目中部分工程项目与本项目属关联项目，财务无法分开核算，其投资计入本项目中，形成差异；项目计划投资中设备投资是国内设备，由于国内设备不能生产大规格产品无法满足市场需求，将其国内设备改为日本引进设备，导致实际投资超支。
8、特种石墨及炭素生物材料项目
招股说明书披露该项目计划投资5,722.00万元，实际投资336.00万元，该项目的实施方式为由本公司与个人共同出资组建青岛龙诚电源材料有限公司和由本公司与上海中浩投资有限公司共同出资设立上海医疗器械研究所有限公司，本公司分别投资136.00万元、200万元，项目于2003年实施，项目计划投资与实际投资的差额为5,386.00万元，原因为由于市场的变化及该项技术的不断更新，原有的项目已经失去了投资价值，为防止造成更大的投资损失，本公司终止该项目的继续投入。
9、炭毡及炭/炭复合材料项目
招股说明书披露该项目计划投资5,519.00万元，实际投资0.00万元，原因为由于市场的变化及该项技术的不断更新，原有的项目已经失去了投资价值，为防止造成投资损失，本公司对该项目未投资。
10、补充流动资金
本公司2006年委托经营前，由于流动资金极度紧张，为维持公司正常生产经营，将8,529.89万元募集资金用于补充流动资金，该变更已经本公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
（五）前次募集资金项目产生效益情况
1、收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑
招股说明书的披露收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑、配料混捏凉料技术改造工程、一次焙烧炉技术改造工程、新型石墨化炉技术改造工程项目、石墨化电极加工线技术改造工程五个项目是转产1万吨超高功率电极的配套项目，由于收购的高压浸渍和二次焙烧隧道窑已由兰州炭素集团有限公司先期实施完成，所以在做1万吨超高功率电极配套项目的其余四个技改项目可行性研究报告时，是在收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑已经存在的基础上做的，所以在收购高压浸渍和二次焙烧隧道窑未做效益预测，由于该项目为半产品生产项目，未单独核算效益。
2、一次焙烧炉技术改造工程
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，将形成11,000.00吨/年焙烧品的生产能力，年新增利润1,013万元，由于该项目为半产品生产项目，未单独核算效益。经预计2007年以成本降低方式产生效益1,703万元。
3、新型石墨化炉技术改造工程项目
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，年新增利润1,277.00万元，该项目由投资三门峡龙新炭素有限公司和本公司现有石墨化系统改造两部分构成，本公司2003年度-2007年上半年分别确认三门峡龙新炭素有限公司投资收益-82.50万元、9.79万元、19.00万元、-278.43万元、-24.85万元，累计确认投资收益-356.99万元。本公司现有石墨化系统改造为半成品生产项目，未单独核算效益。该项目效益未能达到预期目标，原因为由于受市场环境影响，三门峡龙新炭素有限公司2003年度-2007年上半年产量较低，相应固定成本较高，导致近年连续亏损。预计2007年产量、销量增加后，将充分体现能耗（电价低）的优势。
4、石墨化电极加工线技术改造工程
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，年新增销售收入14,141.00万元，年新增利润1,057.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。经预计2007年产生效益3600万元。
5、长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目建设周期为1.5年，达产期4年，项目建成达产后，可新增2,000.00吨/年长寿高炉炭砖的生产能力,年新增销售收入3,850.00万元，年新增利润1,342.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。经预计2007年新增净收入1,500.00万元，降低成本668.8万元。
6、长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目
招股说明书披露该项目建设周期为1.5年，达产期4年，项目建成达产后，年新增销售收入4,050.00万元，年新增利润1,105.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。经预计2007年新增利润1,200.00万元。
7、配料混捏凉料技术改造工程
招股说明书披露该项目建设周期为1年，达产期4年，项目建成达产后，年新增利润1,159.00万元，该项目于2007年验收合格，尚未产生效益。
8、特种石墨及炭素生物材料项目
招股说明书披露该项目建设周期为1.5年，达产期4年，项目建成达产后，年新增销售收入11,000.00万元，年新增利润2,601.00万元。
2003年度-2007年上半年共确认青岛龙诚电源材料有限公司投资收益66.15万元，确认上海医疗器械研究所有限公司投资收益-196.58万元。该项目累计收益-130.43万元，该项目效益未能达到预期目标，原因为由于市场的变化及该项技术的不断更新，原有的项目已经失去了投资价值，为防止造成更大的投资损失，本公司终止该项目的继续投入。
（六）前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告中披露的有关前次募集资金使用情况逐项对照（单位：人民币万元）
募集资金实际使用总额与各期定期报告披露的总额无差异，但各明细项目投资金额及投资时间存在差异，差异原因为：由于募集资金项目部分存在关联项目，导致统计口径不一致；由于发票未及时收到使投入资金在往来款项中核算，造成统计的时间差异，导致各期定期报告披露的金额与实际使用金额存在差异。
（七）前次募集资金使用结余情况
本公司前次募集资金46,521万元，实际已累计使用募集资金46,521万元，无结余。
三、董事会意见
公司董事会认为：
本公司前次募集资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，募集资金严格按制度使用，并按规定进行了信息披露。由于经营环境等因素发生变化，为了规避投资风险，保护公司和股东利益，根据生产经营实际需要，按照效益最大化和审慎性原则，公司对部分募集资金投向及投资额进行了调整，有关项目的变更均经过严格论证，履行了相关的决策程序和信息披露义务，资金使用情况与信息披露情况一致。募集资金已投资项目均实施完成，虽然部分项目收益不甚理想，但是通过募集资金的投入使用，为企业经营的稳定发展提供了保障，并且在较大程度上提升了产品结构，增强了公司在炭砖、电极的生产能力，从而促进了公司在炭素行业的整体竞争力，也为公司长足发展奠定了良好的基础。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
二○○七年八月二十二日