深圳能源投资股份有限公司关于公司治理活动的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
根据中国证券监督委员会关于加强公司治理专项活动的通知，深圳能源投资股份有限公司（以下简称本公司、公司）本着实事求是的原则，依据《公司法》、《证券法》以及相关法律、法规，对公司治理情况进行了认真的自查。现将自查中发现的有关公司治理方面有待改进的问题特别提示如下：
1、公司存在与控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称能源集团）的日常关联交易及同业竞争问题；
2、公司存在生产经营独立性不强的问题；
3、公司存在向大股东报送部分非公开信息的行为；
4、公司董事会专业委员会尚未有效开展工作的问题；
5、公司信息披露事务管理制度未进行修订；
6、公司募集资金的管理制度未进行修订。
鉴于上述公司与能源集团存在的关联交易、同业竞争、生产经营独立性以及向大股东报送非公开信息的问题。公司董事会和能源集团领导十分重视，2006年8月，公司通过采取非公开发行股票的方式收购能源集团的资产，最终实现能源集团整体上市，彻底解决上述存在问题。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作。2006年公司按照监管部门要求全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。建立了以公司章程为基础，以三会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司董事会有独立董事3人，独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司的经营和发展，及时了解公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策并按规定出具独立意见。并按有关规定分别从法律和财务的角度发表独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益发挥了积极作用。
按照深圳市国资委、深圳证监局、深圳证券交易所等主管部门的统一安排，在公司股东的大力支持和配合下，公司已于2006 年4月顺利实施了股权分置改革。该项工作完成后，公司股东之间的利益得到有效统一，内部治理结构更加完善，将有力推动公司未来业绩增长和长期发展。
三、公司治理存在的问题及原因
1、存在与控股股东关联交易及同业竞争的问题。
本公司于1993年以深圳市能源总公司（即控股股东能源集团前身）持有的主要资产妈湾电力55%股权折股并采用公开募集方式设立，并于2000年以配股筹得资金向能源集团收购了西部电力51%股权。之后能源集团及本公司各自发展了一系列新的电力业务及资产，形成了一个集团内部存在两个投资平台的格局。部分资产上市导致深能集团和深能源之间形成同业竞争关系；另一方面，本公司作为投资控股型公司，其控股的主力燃煤电厂之实际发电业务的日常运营一直委托能源集团及其关联方经营，由此产生大量关联交易。
2、公司存在生产经营独立性不强的问题。
公司由于生产用煤委托能源集团进行采购、运输，以及妈湾公司、西部公司发电机组委托能源集团运营，公司生产经营独立性不强。
妈湾公司、西部公司分别拥有两台30万千瓦和四台30万千瓦机组，历史上两家公司共用一套生产辅助系统及配套设施，但各自管理发电机组运行及备品配件的采购，共用设施、人员与机构重叠，成本和费用高企不下。为发挥能源集团对机组管理方面长期积累的经验，实现集约化管理，妈湾公司、西部公司自1997年委托能源集团对机组实行统一运行管理，统一负荷、安排检修，并从1999年1月1日起向能源集团支付运行管理费。
3、公司存在向大股东报送部分非公开信息的行为。
(1)公司主力控股电厂委托控股股东能源集团运营管理，能源集团能够第一时间了解该电厂的生产运营情况，包括发电量、供电量、发电小时数、发电成本等生产指标。由于委托能源集团运营管理的妈湾公司、西部公司2006年度给公司带来利润占公司全部利润的112％，因此能源集团能够获悉公司基本生产经营情况。
(2)公司每月编制财务快报上报能源集团。
(3)根据能源集团下发的《关于规范集团派出产权代表决策工作的通知》，公司于召开董事会前向能源集团报送董事会文件，能源集团根据各自的管理规定，履行内部审核程序。
4、公司在自查过程中发现尚未根据《上市公司信息披露管理办法》修订公司的信息披露事务管理制度、重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及信息披露工作保密机制。
公司控股子公司发生应披露交易时，没有及时与公司进行信息传递，导致公司没有及时履行信息披露义务。根据公司审计单位出具的2005年度审计报告，其中审计师列示了多项关联交易（包括：托管工程费用、供气服务费用、卸油服务）未在以前年度进行披露，经公司自查发现上述交易协议、合同等文件均具备，只是没有向本公司上报。公司与下属控股子公司信息传递的不畅严重影响了公司信息披露的及时性，2006年6月，深圳证监局也针对公司存在多项未及时披露关联交易情况，对公司开展了专项检查。
5、公司在自查过程中发现公司尚未制定募集资金的管理制度。
6、公司董事会专门委员会的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会尚未有效开展工作的问题。
公司董事会根据需要按照股东大会的有关决议，2004年设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。但由于公司第四届董事会于2005年5月届满，第四届董事会独立董事曹龙骐先生因已连续六年任职公司独立董事，不获公司续聘。而曹龙骐先生在公司提名委员会（委员）、薪酬与考核委员会（主任委员）的任职并未相应进行调整。
董事会按照规定程序设立了董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，通过了各委员会的组成人员，但除了董事会审议通过《董事会审计委员会工作细则》、《内部控制审计实施细则》、《内部审计制度》等制度外，其余专门委员会尚未制定工作细则及相关制度，董事会专门委员会工作没有得到有效开展。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理方面存在的问题，根据监管部门的要求，本公司于2007年4月22日成立了公司治理专项工作领导小组，负责公司治理专项工作的组织领导。公司治理活动专项工作领导小组主要负责指导和推进公司治理专项工作，掌握并督促检查公司治理专项活动的进展情况，确保任务落到实处。公司治理专项工作领导小组人员为：组长：董事长杨海贤，副组长：毕建新总经理，成员：董事会秘书秦飞、财务部部长佘晓明、技术经济部部长章红星、监审部副部长韦权万、办公室副主任伍志伟、投资部副部长付弋。治理专项小组负责将以下几项工作落实：
1、公司为了彻底解决与控股股东能源集团存在的关联交易、同业竞争以及生产经营独立性问题。2006年8月公司提出了公开发行股票收购能源集团资产的方案，2006年12月4日董事会五届九次会议审议通过了公开发行股票的调整方案，12月22日经公司2006年临时股东大会审议通过。现该方案已上报中国证监会，2007年2月15日证监会对公司《向特定对象发行股份购买资产》及《深能源豁免要约收购》等申请材料予以受理。2007年8月14日公司向能源集团非公开发行股份购买资产申请获得中国证监会重组委员会有条件审核通过。通过此次定向增发以及后续的收购，公司将收购能源集团全部资产，实现能源集团整体上市，从而彻底解决关联交易、同业竞争及生产经营独立性的问题。该项整改时间安排为10月底前，整改责任人为公司董事长。
2、规范向大股东报送非公开信息的行为
按照深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求，公司将筹备董事会会议，审议规范向大股东报送非公开信息行为的议案。该项整改时间安排为10月底前，整改责任人为公司董事长。
3、2007年6月28日公司召开董事会五届十二次会议，审议了《关于董事会专门委员会成员变更及完善其工作制度的议案》。同意雷达董事担任公司薪酬与考核委员会主任委员、担任提名委员会委员；董事会同意聘请中介机构，协助制定公司董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的工作实施细则及相关制度，更好的开展各专门委员会职能。整改责任人为公司董事长。
4、2007年6月28日公司召开董事会五届十二次会议，审议修订公司的信息披露事务管理制度，严格按照制度开展信息披露工作；在制度中建立公司控股子公司重大信息的报告、传递程序，及时准确地履行信息披露义务；建立信息披露工作保密机制，严格规范重大信息的保密制度。整改责任人为公司董事长。
5、2007年6月28日公司召开董事会五届十二次会议，审议制定公司的募集资金的管理制度，确保募集资金信息披露、募集资金确定的投资项目、使用情况更加规范、公开、透明。该项整改时间安排为8月底前，整改责任人为公司董事长。
6、公司董事、监事和高级管理人员对证券市场法律法规的学习及领会：公司将积极组织公司董事、监事及高管理人员参加深圳证监局及深圳证券交易所相关法规的培训，重点围绕新颁布的《上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》，《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等规章进行学习。以上事项将根据监管部门法规培训的时间确定。
五、有特色的公司治理做法
截止自查完成日，公司尚未建立股权激励计划和方案。
公司在非公开发行股票公告中承诺，在完成公开发行股票收购控股股东能源集团资产后，将适时推出股权激励计划。
六、其他需要说明的事项
1、关于对公司在大股东附属财务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明
（1）根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]026号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的规定，本公司对公司在大股东附属财务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未公开信息情况，认真的进行了自查。经查，公司没有在大股东附属财务机构存款的事项。
（2）按照深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深圳证局公司字[2007]11号）的要求，公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况进行了自查，公司没有发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等情况。
但公司存在向大股东报送部分非公开信息的行为：由于公司主力控股电厂委托控股股东能源集团运营管理，能源集团能够获悉公司基本生产经营情况；公司每月编制财务快报上报能源集团；根据能源集团下发的《关于规范集团派出产权代表决策工作的通知》，公司于召开董事会前向能源集团报送董事会文件，能源集团根据各自的管理规定，履行内部审核程序。
2、公司章程修订专项说明
新修订的《公司法》、《证券法》于2006年1月1日起施行。为促进上市公司规范运作，根据新修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会于2006年3月16日发布了《上市公司章程指引(2006年修订)》，要求上市公司在该通知发出后的第一次股东大会上，对公司章程作出相应修改。
公司完全按照新的章程指引的章节，保留全部必备内容，对其中要求公司根据实际情况制定的条款，均按照公司实际情况及原公司章程所规定的内容修订，保持了与原公司章程规定相一致。
(1)新章程指引第40条对公司一年内购买、出售重大资产进行了规定：股东大会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
根据新章程指引的要求，董事会须确定一年内购买、出售重大资产的权限，与新章程指引第40条规定相对应，公司章程增补修订了第107条董事会有关权限为：审议批准公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
(2)新章程指引第41条对公司对外担保行为进行了规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
a、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
b、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
c、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
d、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
e、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(3)根据新章程指引的要求，董事会须确定对外担保的权限，与新章程指引第41条规定相对应，公司章程增补修订了第107条董事会有关的权限为：
a、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的50%以前提供的担保；
b、公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的30%以前提供的担保；
c、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
d、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保。
(4)新章程指引要求董事会确定关联交易的权限，因中国证监会、深圳证券交易所对关联交易事项的批准、披露均有规定，因此按照其规定执行。公司章程增补修订了第107条董事会关于关联交易的权限为：按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定审议批准关联交易事项；
(5)新章程指引第44条规定：本公司召开股东大会的地点为：[具体地点]。（注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。）
公司章程修订第44条为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
(6)新章程指引第93条规定：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在[就任时间]。（注释：新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。）
公司章程修订第93条为：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。
(7)原公司章程第102条规定：董事会由九至十一名董事组成，其中可以根据需要设立三名不代表任何股东的独立董事。董事会设董事长一人，并根据需要设副董事长一至二人。
新章程指引第106条规定为：董事会由[人数]名董事组成，设董事长1人，副董事长[人数]人。（注释：公司应当在章程中确定董事会人数。）。
根据公司法律顾问意见，应根据目前实际情况在条款中明确相应的人数，因此本条款修订为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，并可以根据需要设副董事长1人。
关于独立董事的有关规定，新章程指引仅用第104条规定：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
(8)新章程指引第124条规定：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理[人数]名，由董事会聘任或解聘。
根据公司情况，修订公司章程第124条为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4名，由董事会聘任或解聘。
(9)原公司章程第160条第6款规定监事会“列席董事会会议”，根据《公司法》第55条规定“监事可以列席董事会会议”，修订公司章程第144条关于监事会职权有关条款为：可以列席董事会会议。
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司将会进一步加强董事会专业委员会建设和运作，强化专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，促进本公司持续、稳定、健康发展。
附件：
1、公司治理专项活动自查情况
2、公司信息披露管理制度
3、公司募集资金管理办法
4、公司接待及推广制度
二○○七年八月二十三日