山东金晶科技股份有限公司
三届十三次董事会决议公告
山东金晶科技股份有限公司董事会于2007年8月14日以电话、传真、电子邮件的方式发出召开三届十三次董事会的通知，会议于2007年8月24日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱永强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致形成如下决议：
审议通过《山东金晶科技股份有限公司专项治理活动自查报告和整改计划》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2007年08月24日
证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编 号：临2007—023号
山东金晶科技股份有限公司专项治理活动
自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》的相关要求，本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，公司进行了自查，形成如下报告。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会尚未设立各专业委员会。
2、公司董事、监事、高级管理人在监管部门组织的各项专业学习、培训等方面参与率不高，需要积极提醒上述人员参加有关组织培训学习，提高他们的认知意识，规范行为，增强学习主动性。
3、主动加强与投资者的沟通，提高投资者关系管理水平。
二、公司治理概况
山东金晶科技股份有限公司自成立以来，一直非常重视公司法人治理结构的建设。特别是2002年上市以来，作为公众公司，进一步严格按照法律、法规对上市公司的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构建设，“三会一层”运转规范、正常，公司法人治理状况不断得到提高和改善。
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查如下：
（一）股东大会规范运作情况
公司历次股东大会的召集、召开程序和股东大会的通知时间、授权委托均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
股东大会提案审议符合程序，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，并于2006年第一次临时股东大会、2007年第一次临时股东大会采取了现场和网络投票相结合的方式召开，以确保中小股东的话语权。
股东大会会议记录完整，由董事会秘书负责保存；会议决议全部按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定做到了充分及时披露。
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，均按照规则执行。
股东大会的召开不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会规范运作情况
董事会的召集、召开程序和通知时间、授权委托等事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会决议均在董事会会议之后及时报送给上海证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露及时、准确、完整。
董事会决议、会议记录均由各出席会议董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情况。
董事会决议不存在篡改表决结果的情况，所有决议均为参会董事真实表决结果。
（三）监事会规范运作情况
监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。
公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或电话、传真等方式向各位监事发出会议通知，监事会会议由监事会召集人主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定，监事会决议披露及时、准确。
（四）公司经理层的运作情况
公司经理层在日常工作中，严格按照董事会赋予的职责，积极组织公司产、供、销、科研、落实投资等各方面的运营、调度，不存在越权行为。
（五）公司独立运作情况
1、公司拥有完整独立的产、供、销系统，完全具备独立开展业务的能力，原材料的采购、产品的销售不依赖于公司的控股股东。
2、本公司董事、监事由公司股东大会选举产生（其中：职工代表监事由公司职工代表大会选举产生），高级管理人员由董事会聘任并由独立董事发表独立意见。本公司高级管理人员均未在股东单位兼职；公司的劳动、工资及人事管理完全独立。
3、公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施和非专利技术和无形资产。
4、本公司的生产经营和办公机构与控股股东淄博中齐建材有限公司之间完全独立，不存在混合经营、合署办公的情况。淄博中齐建材有限公司与本公司的职能部门之间不存在上下级关系，未发生淄博中齐建材公司干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税；公司独立对外签订合同。
（六）同业竞争和关联交易情况
本公司经营范围与控股股东以及实际控制人没有重合之处，不存在同业竞争的情况，同时控股股东以及实际控制人已经承诺在未来不从事有与本公司同业竞争的业务。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位有非经常性关联交易，主要是向其销售商品。交易严格按照市场价格定价，但每年发生的交易额占本公司销售收入的比例极低，故只在定期报告中进行了披露。
（七）独立董事的工作及评价
独立董事认真履行职责，按时出席董事会和股东大会；对于由董事会决策的重大事项，能够进行事先审查；就公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况听取有关人员汇报，并定期进行现场调查；并对公司董事、高管人员的聘任、关联交易等事项发表了独立意见。
独立董事履行职责没有受到主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性；独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利地履行各项职责；不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等方面起到了监督咨询作用。
（八）信息披露情况
公司制订有《信息披露管理办法》，并按照制度规定严格履行公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及“三会”议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。
此外，本公司董事会秘书作为公司的高级管理人员，其知情权和信息披露建议权得到了充分的保障。
三、公司治理存在的问题及原因
经过认真自查，本公司认为公司治理较为规范，不存在重大失误。但同时也存在一些问题，主要有以下几点：
1、公司董事会尚未设立各专业委员会。
原因分析：公司本届董事会设立之初，由于对各专业委员会的职能认识、实践运作缺少经验，对人员构成考虑尚不成熟，故一直未设立。
2、公司董事、监事、高级管理人在监管部门组织的各项专业学习、培训等方面参与率不高。
原因分析：针对加强上市公司治理，提高上市公司质量，中国证监会、上海证券交易所均发布了较多有关上市公司规范运作的法规、规章以及组织多次培训，董事、监事和高级管理人员平时忙于公司业务，导致参与率不高；如果不加强学习培训，提高自身业务水平，极有可能出现违规行为。
3、公司应进一步加强与投资者的沟通。公司虽然设立了投资者关系管理部和咨询电话，但与投资者的沟通还相对被动，未能就投资者关心的问题主动、预先做出解答。
原因分析：对于如何与不同类别的投资者沟通、如何解答各类投资者关心的不同问题还缺乏经验。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，是一项长期性、持续性的工作。在今后的工作中，本公司将一步规范公司治理，将规范公司治理结构作为一项常抓不懈的重点工作。
以上为本公司此次专项治理的自查报告及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。
山东金晶科技股份有限公司董事会
2007年8月24日