安阳钢铁股份有限公司2007年
第六次临时董事会会议（传真方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2007年8月17日向全体董事发出了关于召开2007年第六次临时董事会会议（传真方式）的通知及会议相关材料。会议于2007年8月24日以传真方式召开，公司9名董事全部参加了表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票拟收购安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）资产主要包括：安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司（以下简称永通公司）78.14%的股权、安钢集团建筑安装有限责任公司（以下简称建安公司）100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司（以下简称机制公司）100%的股权、安钢集团现时拥有的450m3炼铁高炉相关资产、股份公司租用的和上述三家公司及450m3炼铁高炉使用的安钢集团拥有的共计4,502,272.8平方米国有土地使用权。
公司本次向安钢集团发行股票的价格为公司2007年第四次临时董事会决议公告日（即2007年6月13日）前20个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即8.35元。本次发行的认购方式为资产认购。安阳集团本次用于认购公司股份的资产评估值为313,500.04万元（该评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认）。
本次发行股份数额为37,544.91万股流通A股。
本次发行的股份，在发行完毕后，控股股东安钢集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或流通。
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
二、审议通过《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，全文详见上海证券交易所网站http://www.see.con.cn 。
本次董事会决议向安钢集团发行股份购买安钢集团持有的永通公司78.14%的股权、建安公司100%的股权、机制公司100%的股权，安钢集团拥有的450mm3炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及450 m3炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。发行价格为公司2007年第四次临时董事会决议公告日（即2007年6月13日）前20个交易日公司股票均价的算术平均值的100％，即8.35元。发行股份数为37,544.91万股，拟认购资产价格为313,500.04万元。
根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字〔2007〕第122号、123号、124号、125号《资产评估报告》和安阳市金土地价评估事务所有限责任公司出具的金土估2007（67）、2007（68）、2007（69）、2007（70）《土地估价报告》，安钢集团本次用于认购公司股份的资产评估价值为313,500.04万元，该评估结果已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。
本次发行股票的特定对象安钢集团承诺本次认购的公司股份，自发行股份结束之日起36个月内不转让或流通。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见附件1
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
三、审议通过《公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》的议案
同意公司与安钢集团签署《公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
四、审议通过《同意控股股东安阳钢铁集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》
鉴于本次向安钢集团非公开发行股票后，安钢集团持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，同意安钢集团向中国证监会申请免于发出收购要约。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》
公司本次向安钢集团非公开发行股票收购资产完成之后，为保持公司业务的正常开展，公司与安钢集团仍存在少部分持续性关联交易协议。
（一）持续性关联交易项目
持续性关联交易项目包括:
1、采购原材料及接受劳务等
2、销售产品或商品、提供劳务等
（二）持续性关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
4、关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
（三）持续性关联交易协议的签署
本次非公开发行股票完成后，公司与安钢集团将根据上述关联交易项目的具体情况分别签署相关协议。
由于该议案涉及公司与控股股东安钢集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，由其他6名非关联董事对该议案进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
六、审议通过《关于修改公司发行企业债券年利率的议案》
根据当前国家宏观经济运行状况及货币政策情况，现将本公司拟发行的8亿元人民币企业债券的年利率修改为不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。
七、审议通过《关于公司召开二○○七年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律、法规要求，公司向安钢集团发行股份购买资产相关事宜需提交股东大会表决通过，公司预定2007年9月12日在安钢会展中心第二会议室召开2007年第二次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2007年8月24日
附件1：
安阳钢铁股份有限公司独立董事
关于向安阳钢铁集团有限责任公司发行股票
购买资产暨关联交易的独立意见
安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2007年8月24日召开2007年第六次临时董事会会议，审议通过公司关于向特定对象发行股票购买资产事宜相关议案。鉴于安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）为公司控股股东，且系本次发行股票的特定对象，故公司本次向特定对象发行股票购买资产事宜构成关联交易。
一、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司2007年第六次临时董事会会议审议的向安钢集团发行股票购买资产事项事前予以认可。
我们认为：公司本次向特定对象发行股票收购资产事宜符合公司经营业务的发展需要，收购价格经具有证券从业资格的中介机构并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，公平合理。收购资产有助于提高公司的生产经营能力，有利于增强公司资产的完整性和独立性，有利于公司的长远发展，有利于从根本上保护公司及中小股东的利益。我们同意公司向安钢集团非公开发行股票购买资产暨关联交易事项相关议案提交公司2007年第六次临时董事会会议进行表决
二、基于独立判断的原则，在公司2007年第六次临时董事会上，对公司向特定对象发行股票购买资产事宜发表独立意见如下：
1、公司2007年第六次临时董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向特定对象发行股票购买资产事宜相关议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分的独立性，评估方法适用，评估结论合理。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案确认，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、公司与安钢集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
4、本次资产购买实施后，安钢集团将其与钢铁有关的资产注入上市公司，有助于实现安钢集团钢铁类资产的整体上市。公司将借此机会建立起架构完整的业务平台，增强直接面向市场独立经营的能力。
5、本次资产购买有助于大幅度减少公司与控股股东的关联交易，避免同业竞争，对于优化公司治理结构具有积极的作用。有利于增强公司日常生产经营的协调性和便利性，降低运营成本和管理成本。从中长期来看，本次资产购买对公司的持续经营能力和盈利能力具有积极影响。我们认为本次交易符合公司的利益，有利于公司的可持续性发展。
6、本次收购尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事签字：
谭恩河：
昝廷全：
李洪海：
2007年8月24日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2007—25号
安阳钢铁股份有限公司2007年第四次临时监事会会议（传真方式）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2007年8月17日向全体监事发出了关于召开2007年第四次临时监事会会议（传真方式）的通知及会议相关材料。会议于2007年8月24日以传真方式召开，公司5名监事全部参加了表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《同意控股股东安阳钢铁集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修改公司发行企业债券年利率的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司召开二○○七年第二次临时股东大会的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的相关议案将回避表决。
二、公司监事会对公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易有关事项发表如下意见：
1、公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案合法、合理。公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估结论合理。最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，体现了诚信、公开、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案后，将提交公司股东大会审议，其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求。本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案的实施有助于提高公司的生产经营能力，有利于增强公司资产的完整性和独立性，有利于公司的长期发展。
2、公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后，将大幅度减少双方关联交易，提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于完善公司的治理结构，增强公司的核心竞争力。
监事会同意将公司关于向特定对象发行股票购买资产事项相关议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司监事会
2007年8月24日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2007—26号
安阳钢铁股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》的相关要求和公司的实际情况，公司2007年第六次临时董事会会议决定召开2007年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：现场召开股东大会的时间为2007年9月12日下午2点，网络投票的时间为当日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点。
3、现场召开会议的地点：安钢会展中心第二会议室。
4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、股权登记日：2007年9月3日。
（二）会议审议的提案及其对应的网络投票表决号：
1、《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》；1
2、《公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》，对应的网络投票表决序号：
（1）发行股票的种类和面值：对应的网络投票表决序号2；
（2）发行方式：对应的网络投票表决序号3；
（3）发行数量：对应的网络投票表决序号4；
（4）发行对象：对应的网络投票表决序号5；
（5）拟购买资产范围及情况：对应的网络投票表决序号6；
（6）拟购买资产的定价：对应的网络投票表决序号7；
（7）发行价格：对应的网络投票表决序号8；
（8）锁定期安排：对应的网络投票表决序号9；
（9）上市地点：对应的网络投票表决序号10；
（10）本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期：对应的网络投票表决序号11；
3、《安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，对应的网络投票表决号12；
4、《公司向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》，对应的网络投票表决号13；
5、《同意控股股东安阳钢铁集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》，对应的网络投票表决号14；
6、《关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》，对应的网络投票表决号15；
7、《关于修改公司发行企业债券年利率的议案》，对应的网络投票表决号16；
8、《公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》，对应的网络投票表决号17；
9、《公司关于公司提供股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对应的网络投票表决号18；
上述议案中第2项、第8项、第9项议案系公司2007第四次临时董事会审议通过，该次董事会决议公告详见2007年6月13日《上海证券报》、《中国证券报》《证券日报》。
上述议案中第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项议案系公司2007第六次临时董事会审议通过，该次董事会决议公告详见2007年8月25日《上海证券报》、《中国证券报》《证券日报》。
（三）会议出席对象
1、截止2007年9月3日上交所交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该等代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的财务顾问、见证律师。
（四）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。如同一表决权出现现场和网络投票重复表决的情况，以第一次投票为准。
（五）参加现场会议登记方法
1、登记手续
法人股东应持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
自然人股东需持有本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，来函登记时间以邮戳为准，公司于2007年9月10日前收到的视为办理了登记手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点
安阳钢铁股份有限公司证券部
联系地址：安阳钢铁股份有限公司董事会办公室
联系电话：0372-3120175
传真：0372-3120181
邮政编码：455004
联系人：王乃浩 宋文平
3、参见现场会议登记时间
2007年9月10日 上午：8：30-11：30 下午：2：00-5：30
（六）其他事项
1、公司将于2007年9月5日就本次股东大会发布提示性公告；
2、与会股东食宿及交通费自理；
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大时间影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（七）备查文件
1、河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字〔2007〕第122号、123号、124号、125号《资产评估报告》、安阳市金土地价评估事务所有限责任公司出具的金土估2007（67）、2007（68）、2007（69）、2007（70）《土地估价报告》、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2007)第1213号、第1214号、第1215号《审计报告》、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字(2007)第969号《盈利预测报告》；
2、广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、北京天银律师事务所出具的法律意见书；
4、其他文件。
附件1、公司股东参加网络投票的操作流程
附件2、公司2007年第二次临时股东大会登记表及授权委托书
特此公告!
安阳钢铁股份有限公司董事会
2007年8月24日
附件1:
公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“安阳钢铁”A股的投资者对公司的第1个议案（《公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》）投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对公司的第1个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决投票申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
公司2007年第二次临时股东大会登记表
截止2007年 月 日，我单位/个人持有安阳钢铁股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户号码：
股东名称（盖章）：
2007年 月 日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席安阳钢铁股份有限公司2007年 9月12日召开的公司2007年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字： 委托人上海证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持有股份：
受托人人签字： 委托人身份证号码：
委托日期: