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独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、安阳钢铁拟向安钢集团发行股份购买安钢集团持有的永通公司78.14%的股权、建安公司100%的股权、机制公司100%的股权，安钢集团拥有的450m3炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及450m3炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。
本次发行股份收购资产方案已经得到了河南省国有资产监督管理委员会豫国资产权[2007]号41号《关于安阳钢铁集团有限责任公司以实物资产认购安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》批复同意。
本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年3月31日目标资产的评估值总额313,500.04万元为作价依据，该评估结果已获得河南省国资委的备案。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产的损益由安钢集团享有或承担：（1）目标资产价值若因亏损或折旧而相对于购买资产价格发生净资产减少，安钢集团应以现金补足；（2）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加部分由安钢集团享有。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为2007年第四次临时董事会决议公告日（2007年6月13日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即8.35元，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
公司拟以每股8.35元的价格向安钢集团发行37,544.91万股流通A股，折算为313,500.04万元作为本次资产购买的价款。最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定。
安钢集团承诺，因本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
2、2007年8月24日，安阳钢铁2007年第六次临时董事会审议通过了《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案，并于同日与安钢集团签署了《关于向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》；本次发行股份购买资产尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
3、根据相关审计评估报告，本次拟购买资产评估值313,500.04万元，分别占公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产1,402,702.67万元、净资产637,674.87万元的22.35%、49.16%。
4、安钢集团为安阳钢铁的控股股东，安阳钢铁本次购买其资产的行为构成关联交易，在公司股东大会审议本次关联交易时，安钢集团应当回避表决。
5、本报告书中财务会计信息一节包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：（1）备考盈利预测假定本公司以非公开发行股票方式收购安钢集团目标资产在2007年1月1日前已完成；（2）模拟盈利预测假定本公司以非公开发行股票方式收购安钢集团目标资产在2007年12月31日完成。上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，使用者决策时不应过分依赖该盈利预测。
6、本次发行前安钢集团持有安阳钢铁52.69%的股份，安钢集团本次增持安阳钢铁股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，安钢集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，安钢集团则无需进行要约收购。
特别风险提示
1、本次资产购买不成功风险
本次资产购买需经本公司股东大会审议通过，同时还需取得国家相关主管部门的批准或核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
2、市场风险
现阶段，我国正处于工业化和产业结构升级的过程，对钢材的需求十分强劲，市场前景十分广阔。但是，我国当前钢材市场面临生产力布局不合理、产能结构性过剩的局面；我国钢铁行业集中度不高，进一步加剧了行业的波动性，行业的全面、协调、可持续发展存在潜在威胁。虽然公司是国内大型钢铁生产企业，但仍难以回避钢材市场竞争日益加剧可能带来的市场风险。
3、经营风险
作为一家国家级大型钢铁联合企业，公司在生产过程中需要消耗大量的原材料和能源。2004年-2006年间，全球钢材生产原料的价格急剧增长，2005年、2006、2007年我国进口铁矿石长期合约价格分别较上年上涨71.50%、19％、9.5%。目前，我国钢铁工业所用铁矿石50%以上来自进口，全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。本公司钢铁生产需要进口部分铁矿石，国外铁矿石价格的波动对本公司造成一定的影响。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的75%，国内煤炭、电力等能源价格如发生一定程度波动，亦可能对公司经营业绩产生影响。
4、大股东控制风险
本次资产购买前，本公司股本总额201,823.54万股，其中，安钢集团持有106,348.54万股，占公司股本总数的52.69%。本次资产购买后，按发行37,544.91万股计算，公司股份总额将增加至239,368.45万股，其中，安钢集团持有143,893.45万股，占发行股份后股本总数的60.11%。本次交易完成后，安钢集团对本公司控股比例进一步提高，安钢集团可能利用其对本公司的绝对控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，从而有可能损害公司和其他股东的利益，存在大股东控制风险。
5、盈利预测风险
本次盈利预测以经审计的本公司2004-2006年度经营业绩、本公司2007年1-3月已实现的经营业绩、本公司预测期间（2007年4-12月）的经营业绩以及安钢集团目标资产预测期间（2007年度、2008年度）的生产能力、营销计划、生产计划等为依据，本着求实、稳健的原则编制。北京京都依据《中国注册会计师其他签证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》，对该盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于本次资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
本公司在此特别提请投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次资产购买概述
一、本次资产购买的相关机构
（一）资产出售方
名称：安阳钢铁集团有限责任公司
法定代表人：王子亮
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
联系人：阎长宽、王志勇
电话：0372-3122145
传真：0372-3124150
（二）资产购买方
名称：安阳钢铁股份有限公司
法定代表人：王子亮
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
联系人：张宪胜、原江娥
电话：0372-3120175
传真：0372-3120181
（三）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系人：刘光晨、王寒冰、林小舟、苏莉
电话：020－87555888
传真：020－87553583
（四）法律顾问
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层
经办律师：朱玉栓、吴团结
电话：010-88381802/03/04
传真：010-88381869
（五）审计机构
名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层
经办注册会计师：李喜民、韩瑞红
电话：010-65264838
传真：010-65227521
（六）资产评估机构
名称：河南联华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：周秀月
办公地址：郑州市纬二路27号
经办注册资产评估师：任国广、孙永强、张文杰、郭殿卿、姬丽萍、段中召、张峰、任富强
电话：0371-65959587
传真：0371-65959587
（七）土地评估机构
名称：安阳市金土地价评估事务所有限责任公司
法定代表人：杨云
注册地址：安阳市平原路411号
办公地址：安阳市灯塔路75号
经办注册资产评估师：李永明、卢伟辰、王晓梅、曹艳红
电话：0372-5105652/50
传真：0372-5105603
二、本次资产购买概述
（一）购买资产的范围
根据资产购买协议，公司拟购买资产主要包括安钢集团持有的永通公司78.14%的股权、建安公司100%的股权、机制公司100%的股权，安钢集团拥有的450m3炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及450m3炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。
（二）购买资产的价格
根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字〔2007〕第122号、123号、124号、125号评估报告和安阳金土出具的金土估2007（67）、2007（68）、2007（69）、2007（70）土地估价报告，本次拟收购安钢集团的资产评估价值总额为313,500.04万元。
本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年3月31日的拟购买资产的评估值总额313,500.04万元为作价依据，该评估结果已获得河南省国资委的备案。
（三）资产购买价款的支付方式
公司拟以每股8.35元的价格向安钢集团发行37,544.91万股流通A股，折算为313,500.04万元作为本次资产购买的价款。
（四）关联交易
本次非公开发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东。因此，本次向特定对象非公开发行股份购买控股股东资产构成关联交易。
（五）要约收购豁免
本次交易实施后，安钢集团持有本公司股份比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，安钢集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了安钢集团的要约收购豁免申请，安钢集团无需进行要约收购。
三、本次资产购买的重要日期
上述时间安排如遇不可抗力则相应顺延。
第三节 本次资产购买的基本情况
一、本次交易的背景
1、由于同属于钢铁相关行业，安钢集团下属的永通公司、建安公司和机制公司与本公司之间在采购、销售、劳务等环节存在大量的关联交易；此外，本公司每年还需要向安钢集团支付大量的土地租赁费用和450m3炼铁高炉租赁费用。
2、由于历史原因，本公司目前使用的土地均为向安钢集团租赁，严重影响了的资产完整性；另外，随着安阳市土地使用税的逐步提高以及土地公允价值的不断上涨，土地使用权租赁费也呈逐步上涨趋势，加大了本公司的经营成本。
3、安钢集团作为本公司的控股股东，其自身的未来发展目标在于弱化业务经营职能，强化资本经营职能，走专业化的资本经营道路。安钢集团通过本次交易向本公司注入与钢铁业务相关资产，有利于促进公司的主业发展，也有利于安钢集团转变经营职能，向控股型集团公司转化，逐步实现其钢铁类资产整体上市。
二、本次交易的目的
1、减少关联交易，规范公司治理
因公司与本次拟购买资产之间存在大量的关联交易，本次资产购买完成后，将大幅度减少公司与安钢集团的关联交易，有效避免同业竞争，更有利于公司的规范治理和维护公司中小股东的利益。
2、增强公司资产的完整性和独立性
永通公司和450m3炼铁高炉为公司提供大量的铁水，机制公司和建安公司为公司正常的生产经营提供机械制造、建筑安装等日常服务，土地是公司正常生产经营的基础条件。本次交易有利于增强公司资产的完整性和独立性，降低公司对安钢集团的依赖。
3、降低公司的综合经营成本
随着安阳市土地使用税的逐步提高以及土地公允价值的不断上涨，土地使用权租赁费呈逐步上涨趋势。本次资产收购完成后，公司将拥有完整的土地使用权，有利于在中长期降低公司的综合经营成本。
4、增强公司可持续发展能力
公司本次拟购买资产均与公司主营业务密切相关，有利于发挥产业链的整体协同效应，提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
5、逐步实现安钢集团钢铁类资产整体上市，促进公司规范发展
本次资产收购旨在将安钢集团旗下与钢铁有关的优质资产注入上市公司，给公司带来新的增长活力，完善公司产业链，进一步提升公司资产质量和盈利能力，同时逐步实现安钢集团钢铁类资产的整体上市，有效避免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立性，促进公司规范发展。
三、本次交易的基本原则
1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
2、保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
3、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
4、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
5、社会效益和经济效益兼顾的原则；
6、遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
四、资产购买方
（一）基本情况
公司名称：安阳钢铁股份有限公司
英文名称：AnYang Iron & Steel Inc.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：安阳钢铁
股票代码：600569
成立日期：1993年11月15日
上市日期：2001年8月20日
法定代表人：王子亮
法人营业执照注册号：4100001002945
税务登记证号：410504719173420
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
办公地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
注册资本：201,823.54万元
经营范围：生产和经营冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、无缝钢管、薄中板、冶金产品的原材料、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、高速线材的销售，冶金技术开发、协作、咨询，实业投资（国家专项规定的除外），轧钢、炼钢、炼铁、烧结矿石球团，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，医用氧的生产（限分支机构生产）。氧气、液氧、液氮、氩气、液氩、氢气、焦炉净煤气、轻苯、焦油、工业萘、蒽油、酚油、洗油、硫磺、粗酚、煤焦沥青的生产（按许可证发证机关核定的有限期限开展经营）。
（二）历史沿革
安阳钢铁是根据河南省经济体制改革委员会豫体改字[1993]13号文的批复，依照《股份有限公司规范意见》，由安阳钢铁公司经过改制，采取定向募集方式于1993年11月15日设立的内部职工持股的股份制企业。公司股本总额109,549万股，其中国家股89,549万股，占总股本的81.74%；内部职工股20,000万股，占总股本的18.26%。1996年，公司依据《公司法》进行了规范，并经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1996]88号文予以重新确认。1996年12月23日，公司在河南省工商行政管理局重新登记，重新领取《企业法人营业执照》。
2001年经中国证监会证监发行字[2001]46号文核准，公司于2001年8月1日在上交所采用上网定价发行方式，向社会公众发行人民币普通股股票25,000万股，每股面值为1元。同时，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》，财政部以财企便函[2001]73号文，同意公司发行新股时实施部分国有股减持，在此次发行时一并出售，此次减持国有股为2,500万股。通过本次股票发行并实施国有股减持后，公司股本总额为134,549万股，其中，国家股87,049万股，占总股本的64.70%；内部职工股20,000万股，占总股本的14.86%；社会公众股27,500万股，占总股本的20.44%。
2004年6月，根据公司2003年度股东大会决议，以公司2003年12月31日股本134,549万股为基数，用资本公积金按股本每10股转增5股的比例向全体股东转增股本67,275万股，转增后总股本为201,824万股，其中国家股130,574万股，占总股本的比例为64.70%。2004年8月2日内部职工股上市流通，流通股增加至71,250万股，占总股本的比例为35.30%。
2006年5月15日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额71,250万股为基数，向流通股股东每10股送3.4股。公司股本总额不变，其中106,348.54万股非流通股变为有限售条件流通股，占总股本的52.69%，无限售条件的流通股股份总额增加为95,475万股，占总股本的47.31%。
2007年5月25日，安钢集团持有的5,317.43万股有限售条件流通A股限售期满可上市流通。截至本报告书签署之日，公司的股权结构如下：
（三）公司近三年又一期的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表简表 单位：万元
2、合并利润表简表
单位：万元
注：公司2007年1季度财务报表依据新会计准则编制，2007年1季度公司实现营业收入493,338.58万元。
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
（四）公司组织结构图
五、资产出售方
（一）基本情况
公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司
企业类型：国有独资
成立日期：1995年12月27日
法定代表人：王子亮
法人营业执照注册号：4100001002260
税务登记证号：410504706780942
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
办公地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
注册资本：22亿元
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营，冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务，利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务，家电及配件、文体用品、广电器材的销售。
（二）历史沿革
安钢集团始建于1958年，原为安阳钢铁公司，于1995年12月17日经河南省人民政府豫政文[1995]243号文件批准，改制设立为国有独资有限责任公司。
（三）安钢集团近三年又一期的主要财务数据及财务指标
根据亚太出具的亚会审字(2005)8号、亚会审字(2006)38号和河南联华出具的豫联会审字(2007)162号《审计报告》及公司2007年1季度未经审计的财务报表制作财务简表如下：
1、合并资产负债表简表 单位：万元
2、合并利润表简表 单位：万元
注：安钢集团2007年1季度财务报表依据新会计准则编制，安钢集团2007年1季度实现营业收入681,318.53万元。
3、合并现金流量表简表 单位：万元
（四）相关股权及控制关系
目前，安钢集团及其实际控制人与本公司的股权及控制关系如下图：
（五）安钢集团组织结构图
（六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，安钢集团向本公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：
（七）最近五年内受到处罚情况
安钢集团承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、本次资产购买的标的
根据资产购买协议，公司本次拟购买资产主要包括安钢集团持有的永通公司78.14%的股权、建安公司100%的股权、机制公司100%的股权，安钢集团拥有的450m3炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及450m3炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。
（一）永通公司78.14%的股权
1、基本情况
公司名称：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：安阳县水冶镇北环路西段
法定代表人：叶彬
注册资本：43,912万元
成立时间：2005年12月30日
经营期限：10年
企业法人营业执照注册号：4105221000096
税务登记证号：410522744051070
主要股东：安钢集团、河南省经济技术开发公司、安阳市经济技术开发公司、大连万通工业装备有限公司分别持78.14%、12.52%、5.92%、3.42%的股权。
经营范围：球墨铸铁管的生产与销售及进出口业务，生产经营生铁、烧结矿、球团矿、水渣、焦粉、铸造产品、钢材、机加工产品、农副产品、养殖业产品，冶金机电设备的制造、修理和经营，冶金机械设备安装及技术服务协作、咨询、培训、冶金工程的建筑安装、汽车及工程机械的营运和修理、百货、日杂、化工产品（涉及国家专项规定的除外）（以上经营项目，需要办理前置或后置审批的，均凭有效许可证经营）。
2、历史沿革
永通公司是由安钢集团和安阳市经济技术开发公司于2002年共同出资组建的有限责任公司。永通公司设立时的注册资本为20,000万元，其中，安钢集团出资17,400万元，占永通公司注册资本的87%；安阳市经济技术开发公司出资2,600万元，占永通公司注册资本的13%。
2003年5月，经公司股东会决议，安钢集团将其持有的永通公司的27.5%、7.50%股权分别转让予河南省经济技术开发公司、大连万通工业装备有限公司。上述股权转让完成后，安钢集团拥有永通公司52.00%的股权，河南省经济技术开发公司拥有永通公司27.50%的股权，安阳市经济技术开发公司拥有永通公司13.00%的股权，大连万通工业装备有限公司拥有永通公司7.50%的股权。
2005年7月28日，经河南省国有企业改革工作领导小组[2005]57号关于《安钢集团水冶公司钢铁有限责任公司和安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司资产重组》的批复批准，依据公司2005年8月6日召开的第三次股东会通过的关于《安钢集团水冶钢铁有限责任公司和安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司重组》的决议，两公司重组为永通公司。永通公司的注册资本由20,000万元增至43,910.2万元，其中，安钢集团、河南省经济技术开发公司，安阳市经济技术开发公司，大连万通工业装备有限公司分别拥有永通公司78.14%、12.52%、5.92%、3.42%的股权。河南联华于2005年12月26日对上述注册资本变动出具了豫联会验字(2005)第013号验资报告。
北京天银认为，永通公司为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及永通公司章程的规定，永通公司没有需要终止的情形出现；安钢集团拥有的永通公司78.14%的股权真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；公司收购永通公司78.14%的股权已得到永通公司其他股东的同意，公司收购永通公司78.14%的股权不存在法律障碍。
3、主营业务情况
永通公司主要经营球墨铸铁管、生铁、球团矿、烧结矿的生产和加工，现已形成了球墨铸铁管15万吨、生铁110万吨、球团矿130万吨的生产规模。其中，永通公司在国内球墨铸铁管行业市场占有率3.85％，处于行业第四名。
报告期内，永通公司营业收入构成情况如下： 单位：万元
4、审计情况
根据北京京都(2007)第1213号《审计报告》，永通公司在2004年、2005年、2006年及2007年1-3月的主要财务指标如下：
单位：万元
根据北京京都(2007)第1213号《审计报告》，永通公司2004、2005年两年处于亏损状态，主要原因在于：
①铸管生产线刚刚投产，投产初期职工操作不熟练，各项技术指标比较低，正品率低、消耗偏高，变动成本比其他企业高；
②投产初期，设备需要一个相应的磨合过程，产量一时还没有达到设计水平，单位产品固定成本比较高。
由于以上因素的影响，2004、2005年铸管产品出现阶段性亏损，随着生产设备产能的正常发挥、职工操作技能的提高，永通公司2006年实现盈利。
5、评估结果
河南联华采用了成本法和收益法对永通公司进行了评估，评估基准日为2007年3月31日，并出具了豫联会评报字（2007）第123号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案）。根据谨慎性原则，取成本法评估结果，即永通公司的净资产评估价值为76,163.19万元，按股权比例折算后，安钢集团持有永通公司78.14%股权评估价值为59,513.92万元。
（二）建安公司100%的股权
1、基本情况
公司名称：安钢集团建筑安装工程有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：宋和平
注册资本：5,000万元
成立时间：2002年2月7日
经营期限：8年
企业法人营业执照注册号：4105001000422
税务登记证号：410504712668308
主要股东：安钢集团
经营范围：冶炼工程总承包、房屋建筑总承包、机电安装工程总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装专业承包，GB1+GB2+GC1+GC2+GC3级压力管道施工，D1、D2类压力容器制造（以上各项凭有效许可证经营），非标设备制造，建筑门窗制造销售、大型设备、构件吊装运输。
2、历史沿革
经安钢集团董事会钢司董发（2002）03号文批准，建安公司于2002年2月7日成立，为国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况
建安公司主营工程项目和工业制作，工程项目分外营项目、技改项目和检修项目，工业制作分铝合金制作和合同件制作。建安公司主要为本公司提供建筑、安装、维修等服务。报告期内，建安公司营业收入情况如下：单位：万元
4、审计情况
根据北京京都(2007)第1215号《审计报告》，建安公司在2004年、2005年、2006年及2007年1-3月的主要财务指标如下：
单位：万元
5、评估结果
河南联华采用了成本法和收益法对永通公司进行了评估，评估基准日为2007年3月31日，并出具了豫联会评报字（2007）第124号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案）。根据谨慎性原则，取成本法评估结果，即建安公司净资产评估价值为9,624.63万元。
（三）机制公司100%的股权
1、基本情况
公司名称：安钢集团机械设备制造有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：于荣滨
注册资本：4,500万元
成立时间：2003年11月17日
经营期限：2003年11月17日至2013年10月31日
企业法人营业执照注册号：4105001000547
税务登记证号：41050475519347X
主要股东：安钢集团
主营范围：冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件、轧辊、金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复等（以上项目需国家专项审批的，凭审批许可经营）。
2、历史沿革
机制公司始建于1958年，前身为安钢集团机修部，1997年元月改制为安钢集团机械设备制造公司。经安钢集团董事会钢司董发[2003]11号文批准，改制为安钢集团机械设备制造有限责任公司，为国有独资有限责任公司。
3、主营业务情况
机制公司主营业务具体包括生产设备所需各类备品备件的制作加工、装配、修复和大型工具制造任务，同时独立完成部分冶金成套设备的生产制造和安装调试。报告期内，机制公司营业收入情况如下：单位：万元
机制公司主要为本公司提供设备、备件，以及安装维修等服务。根据2006年统计数据，机制公司来自安阳钢铁的业务量约占86%，合同产值约9,000万元，产量约8,600吨；来自社会厂家的业务量约占14%，合同产值约1,600万元，产量约2,700吨。
4、审计情况
根据北京京都(2007)第1214号《审计报告》，机制公司在2004年、2005年、2006年及2007年1-3月的主要财务指标如下：
单位：万元
5、评估结果
河南联华采用了成本法和收益法对永通公司进行了评估，评估基准日为2007年3月31日，并出具了豫联会评报字（2007）第124号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案）。根据谨慎性原则，取成本法评估结果，即机制公司净资产评估价值为8,559.49万元。
（四）土地使用权
1、基本情况
本次拟购买的土地使用权由两部分构成，即本公司向安钢集团租用的总面积为376.11万平方米的土地使用权和上述3家公司及450m3炼铁高炉使用的安钢集团总面积为74.12万平方米的土地使用权。
由于历史原因，安钢集团改组设立本公司时，未将土地使用权折股进入公司，因此目前本公司所使用的土地均系向安钢集团租赁。本公司上市前，和安钢集团签订了30年的《国有土地使用权租赁合同》，合同约定从2000年7月1日起，本公司每年按1.64元/m2标准向安钢集团租赁土地297.58万平方米，支付土地租赁费488.04万元。后因国家土地使用税税额标准大幅提高，且公司租赁面积发生变化，本公司与安钢集团于2006年7月重新签订了《国有土地使用权租赁协议》。2006年下半年开始，本公司租赁安钢集团土地增加至376.11万平方米，每年按11.72元/ m2支付土地租赁费，2006年全年支付土地租赁费2,448.00万元。2007年根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2006年修订）》（国务院令第483号），经过双方协商签订《国有土地使用权租赁补充协议》，租赁费标准调整为每年25.70元/m2。
2、评估结果
安阳金土采用基准地价系数修正法和成本逼近法对本次拟购买的土地使用权进行了评估，评估基准日为2007年3月31日，并出具了金土估2007（67）、2007（68）、2007（69）、2007（70）《土地估价报告》（已获河南省国资委备案）。根据以上《土地估价报告》，本次评估土地共26宗，总面积450.23万平方米，评估价值共计225,988.22万元。
（五）450m3炼铁高炉
1、基本情况
该高炉于2001开工建设，2002年建成投产。公司自2002年起向安钢集团租赁使用该高炉，2005年7月又续签了高炉租赁协议，年租金1,500万元，租赁期限为2005年8月2日至2008年8月2日。
2、评估结果
河南联华采用成本法对该450m3炼铁高炉进行了评估，评估基准日为2007年3月31日，并出具了豫联会评报字〔2007〕第125号《资产评估报告书》（已获河南省国资委备案），本次资产评估值为9,813.78万元。
七、拟购买资产的担保和权利瑕疵情况
截至本报告签署日，拟购买资产均不存在为他人担保、质押等权利瑕疵情况，亦不存在法律纠纷。
八、资产购买协议的主要内容
（一）拟购买资产范围
根据资产购买协议，公司拟购买资产主要包括安钢集团持有的永通公司78.14%的股权、建安公司100%的股权、机制公司100%的股权，安钢集团拥有的450m3炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及450m3炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。
（二）本次资产购买的价格及定价依据
根据河南联华出具的豫联会评报字〔2007〕第122号、123号、124号、125号评估报告和安阳金土出具的金土估2007（67）、2007（68）、2007（69）、2007（70）土地估价报告，本次拟购买资产评估值总额为313,500.04万元。
单位：万元
本次拟购买资产的价格以评估基准日2007年3月31日的拟购买资产的评估总额313,500.04万元为作价依据，该评估结果已获得河南省国资委的备案。自评估基准日至交割日期间，目标资产的损益由安钢集团享有或承担：（1）目标资产价值若因亏损或折旧而相对于购买资产价格发生净资产减少，安钢集团应以现金补足；（2）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加部分由安钢集团享有。
（三）资产购买价款的支付方式
公司拟以每股8.35元的价格向安钢集团发行37,544.91万股流通A股，折算为313,500.04万元作为本次资产购买的价款。最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本公司在交割完成后3个工作日内应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份登记，以增加安钢集团持有的本公司股份。
（四）股份发行价格
本次资产购买发行股份价格为8.35元[公司第四次临时董事会决议公告日（2007年6月13日）前20个交易日公司股票均价的算术平均值的100%]，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（五）发行股票的种类、面值和拟上市交易所
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，拟上市交易所为上海证券交易所。
（六）本次交易得以实施的条件
根据资产购买协议及有关法律、法规的规定，公司本次购买安钢集团相关资产的交易实施条件为：
1、安钢集团董事会批准本次交易；
2、河南省国资委批准本次交易；
3、本公司董事会和股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免安钢集团要约收购义务。
（七）生效时间
资产购买协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
（八）相关税费
因本次交易包括目标资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的，由安钢集团承担。
九、本次资产购买前后公司股本结构的变化
公司拟以每股8.35元的价格向安钢集团发行37,544.91万股流通A股，折算为313,500.04万元作为本次资产购买的价款。若本次发行股份数量为37,544.91万股，则本次资产购买完成前后股权比例变化如下：
十、本次资产收购其他事项说明
（一）安钢集团申请豁免要约收购事宜
本次资产购买前，安钢集团持有106,348.54万股本公司股份，占公司总股本的52.69%。本次发行股份购买资产预计向安钢集团发行37,544.91万股股份，资产收购完成后，安钢集团将持有本公司60.11%的股份。
本次发行前安钢集团持有本公司52.69%的股份，根据《收购管理办法》规定，本次安钢集团增持安阳钢铁股份将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第63条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形，安钢集团豁免要约收购义务尚需取得中国证监会核准。安钢集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，安钢集团则无需进行要约收购。
（二）关联股东回避表决
安钢集团系本公司的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，安钢集团应当回避表决。
（三）本次资产购买的授权与批准情况
1、已取得的授权与批准
（1）2007年6月12日，本公司2007年第四次临时董事会会议决议，通过了《安阳钢铁股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》、《安阳钢铁股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》。
（2）2007年6月18日，安钢集团召开董事会，审议通过了本公司与安钢集团签定的《关于向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》。
（3）2007年7月8日，北京京都出具了北京京都审字(2007)第1213号、第1214号、第1215号《审计报告》；2007年7月10日，河南联华出具了豫联会评报字（2007）第122号、第123号、第124号、第125号《资产评估报告书》；2007年5月29日，安阳金土出具了金土估2007（67）、金土估2007（68）、金土估2007（69）、金土估2007（70）《土地估价报告》。
（4）2007年8月3日，河南省国资委出具豫国资产权[2007]号41号《关于安阳钢铁集团有限责任公司以实物资产认购安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，批复并同意了安阳钢铁本次向安钢集团发行股份购买资产的方案。
（5）2007年8月15日，河南省国资委对河南联华《资产评估报告》和安阳金土《土地估价报告》出具了备案编号为2007-26、2007-27、2007-28、2007-29、2007-30的《国有资产评估项目备案表》，对评估结果进行备案确认。
（6）2007年8月24日，本公司召开了2007年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于公司向安阳钢铁集团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》等议案，因上述议案属关联交易，公司董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避义务。同时，独立董事对公司本次收购事宜发表了独立意见。
（7）2007年8月24日，本公司与安钢集团签订了《关于向安钢集团增发新股收购资产协议》。
北京天银认为，公司本次收购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干问题的通知》、《收购办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司本次收购现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；公司本次收购尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
2、尚需取得的授权与批准
（1）本次资产购买尚需公司股东大会批准；
（2）本次资产购买尚需中国证监会的核准并豁免安钢集团要约收购义务。
（四）本报告的编制依据
根据相关审计评估报告，本次拟购买资产评估值总额313,500.04万元，分别占公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产1,402,702.67万元、净资产637,674.87万元的22.35%、49.16%。
公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书，供投资者决策参考之用。
第四节 财务会计信息
一、本公司近三年又一期的财务信息
亚太对本公司2004年、2005年、2006年经营情况进行了审计，并出具了亚会审字(2005)58号、亚会审字(2006)36号、亚会审字(2007)40号《审计报告》，其中，2004年、2006年出具了标准无保留意见的审计报告，2005年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2007年1季度财务报表未经审计。
（一）公司的合并资产负债表单位：元
(下转162版)