上海新华传媒股份有限公司2007年半年度报告摘要

2007年08月28日来源：上海证券报作者：

　　上海新华传媒股份有限公司

　　2007年半年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2董事李丽因公未能出席董事会，委托董事长哈九如代为行使表决权。

　　1.3 公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人哈九如、主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）余长明声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 公司基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　公司按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》应用指南的规定，确认应付职工薪酬（职工福利）8,751,510.12元。该金额与报告期初转入的应付职工薪酬（职工福利）17,151,510.12元之间的差额8,400,000元调整管理费用。

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明：

　　①中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金和中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司管理的证券投资基金，因此存在关联关系并亦属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；

　　②中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金和中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金同属上投摩根基金管理有限公司管理的证券投资基金，因此存在关联关系并亦属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；

　　③交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)和华夏成长证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理的证券投资基金，因此存在关联关系并亦属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；

　　④此外，未知其他股东之间存在关联关系和一致行动人的情况。

　　未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用 √不适用

　　§5 董事会报告

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额471,889.86万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2006年8月28日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过关于与新华发行集团进行重大资产置换暨关联交易的决议。根据相关资产交割安排，本次重大资产置换完成后公司的主营业务已由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书报刊、音像制品、电子出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务。

　　5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　公司通过重大资产置换主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务，文化传媒行业的毛利率高于超市零售行业的毛利率。

　　5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用

　　本报告期利润构成以传媒业务为主，上年度利润由超市和传媒两类业务构成，发生重大变化的原因系2006年8月实施了重大资产置换，主营业务发生变更。

　　5.6 募集资金使用情况

　　5.6.1 募集资金运用

　　□适用 √不适用

　　5.6.2 变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2004年6月通过增发新股募集资金60,038.45万元，拟在全国东中部13个大中城市开设20个大型综合超市。2005年9月16日召开的公司2005年第一次临时股东大会通过了《关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案》，募集资金投向变更为在长江三角洲地区和北京地区建设大型综合超市、加强型超市和标超转型。

　　鉴于公司2006年8月进行了重大资产置换，自2006年9月1日起，公司主营业务由原来的经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务。根据公司新的主营业务开展情况，公司于2007年2月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的决议，决定以募集资金26,656.10万元作为追加对公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，增资后上海新华传媒连锁有限公司的股本增加5,332.00万元，其他投入的募集资金21,324.10万元作为股本溢价投入，变更后的注册资本为人民币22,332.00万元。该增资事项业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第（20906）号验资报告验证。上述增资全部用于实施：1、建设图书流转中心12,735.6万元；2、购买浦东乐凯大厦房产8,200万元及开设书城2,720.5万元；3、开设五角场书城3,000万元。募集资金投资项目进展情况和收益情况如下：

　　⑴图书流转中心建设项目位于宝山区沪太支路500号，总建筑面积约36,369平方米。土建安装2006年6月开工，2007年8月竣工；物流设备安装2007年3月开工，8月底前完工，预计2007年9月试运行。项目拟投入金额12,735.60万元。截止报告期末，该项目累计支付金额6,710.17万元，占拟投资总额的52.69%，符合计划进度。为加强该项目投资管理，己于2007年6月委托专业审价公司提前介入土建安装工程审计。该项目尚未竣工，将于9月份投入试运行。

　　⑵五角场书城建设项目位于杨浦区五角场万达商业广场国际影城二楼，总建筑面积10,070平方米，于2006年10月10日开工，12月10日完工并于12月23日正式开业运行，符合计划进度。项目拟投入金额3,000万元。截止报告期末，该项目累计支付金额2,439.43万元，占拟投资总额的81.31%。2007年1-6月份，五角场书城实现净收入1,025.99万元，净利润-251.70万元。

　　⑶东方书城建设项目位于浦东新区商城路660号乐凯大厦一、二楼，总建筑面积5,300平方米，其中一层1,780平方米、一层夹层911平方米、二层1,648平方米、二层夹层961平方米。该建设项目于2006年11月20日开工，一期工程2007年2月15日开业，二期工程2007年4月27日开业，符合计划进度。项目拟投入金额10,920.5万元（含工程建设款1,420.50万元、铺货资金1,300.00万元、乐凯大厦购房款8,200.00万元）。截止报告期末，该项目累计支付金额1,880.65万元（含工程建设款580.65万元、铺货资金1,300.00万元），占拟投资总额的17.22%。购买乐凯大厦事宜由于产权手续正在积极推进中因而慢于计划进度。2007年1-6月份，东方书城实现净收入855.90万元，净利润-0.16万元。

　　截止2007年6月30日，上述3个项目累计已使用募集资金11,030.25万元，占计划使用募集资金的41.38%。

　　5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　(1)重大资产置换

　　2006年8月28日，公司第一次临时股东大会审议通过了关于与上海新华发行集团有限公司进行重大资产置换暨关联交易的议案。公司将持有的除未用完的募集资金47,094.63万元以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司（后更名为“上海新华传媒连锁有限公司”）100％股权进行置换。通过资产置换，公司主营业务由原来的经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务。本次资产和股权的交割手续已于2006年8月31日履行完毕，相关权证的过户和变更登记手续部分也已经完成，部分正在积极办理之中。

　　截至本报告期末，置入资产中，上海贝塔斯曼文化实业有限公司的工商变更登记手续尚在积极办理之中；上海新华书店储运代理公司进入关闭清理状态；34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续，41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续21处，其余尚在积极办理之中。置出资产中，车辆过户手续已经基本办理完毕，长期股权投资、商标、部分自有物业的过户和（或）工商变更手续，由于涉及面较广等原因，尚在积极办理之中。具体请见公司在《上海证券报》刊登的资产置换进展公告。

　　(2)向特定对象发行股票购买资产

　　公司于2007年6月8日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案。本次发行股票价格拟定为公司第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。本次发行总股数为124,367,268股，其中解放日报报业集团以其持有的上海申报传媒经营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报传媒经营有限公司100%股权、上海解放教育传媒有限公司100%股权、上海风火龙物流有限公司100%股权、上海中润解放传媒有限公司55%股权、上海解放文化传播有限公司51%股权等资产认购90,920,859股；上海中润广告有限公司以其持有的中润解放45%股权认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告将分别持有本公司23.49%、8.64%的股份。本次向特定对象发行股票购买资产尚须获得行业主管部门批准及中国证监会核准（具体内容请见上海证券交易所网站和2007年5月24日《上海证券报》）。

　　公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请材料已报送中国证监会，相关工作正在积极进行之中。

　　6.1.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　报告期内公司出售持有的上海氯碱化工股份有限公司股票（600618）11,858股，报告期初价值53,361元，出售所得71,618元，确认投资收益18,257.00元；出售上海新黄浦置业股份有限公司股票（600638）86,400股，报告期初价值501,120元，出售所得1,464,805.92元，确认投资收益为963,685.92元；出售天津市房地产发展（集团）股份有限公司股票（600322）50,000股，报告期初价值287,000.00元，出售所得916,858.80元，确认投资收益为629,858.80元；上述三项合计确认投资收益1,611,801.72元。

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　√适用 □不适用

　　公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请材料已报送中国证监会，相关工作正在积极进行之中。

　　6.2 担保事项

　　□适用 √不适用

　　6.3 非经营性关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.3 其他重大事项的说明

　　√适用 □不适用

　　1、鉴于2006年度公司与新华发行集团进行了重大资产置换，公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司将新华书店上海发行所、上海新华书店图书批销中心、上海东方发行代理有限公司、上海书城、上海新华书店南市区店、上海新华书店徐汇区店、上海万象书刊文化用品商店、上海新华书店静安区店、上海新华书店长宁区店、上海新华书店卢湾区店、上海新华书店虹口区店、上海新华书店闸北区店、上海新华书店普陀区店、上海曹杨新华图书有限公司、上海新华书店杨浦区店、上海溧阳新华书店、上海建筑书店、新华书店沪东书刊综合经营部、上海新华书店闵行区店、上海新华书店浦东新区店、上海东方书城有限公司、上海新华书店嘉定区店、上海新华书店宝山区店、上海新华书店松江区店、上海新华书店金山区店、上海新华书店青浦区店、上海新华书店奉贤区店、上海新华书店南汇区店、上海新华书店崇明县店、上海新华书店图书销售有限公司和上海书香文化策划有限公司等控股子公司吸收合并，作为该公司内部单位核算。上述控股子公司工商注销手续正在办理中。

　　本报告期，本公司下属子公司上海华联超市南京有限公司、上海华联超市杭州有限公司、上海华联超市湖州有限公司、上海华联超市南通有限公司、上海华联超市苏州有限公司、上海华联超市芜湖有限公司、上海华联超市淮安有限公司、上海华联超市徐州有限公司、西单上海华联超市（北京）有限责任公司、南京上海华联长江花园超市有限公司、上海华联超市崇明有限公司、上海华联超市蚌埠有限公司、上海华联超市如皋有限公司、上海华联超市盐城有限公司、上海华联超市物流有限公司、上海华联超市租赁有限公司、上海华联超市滕州有限公司、上海华联超市泰兴有限公司、上海华联超市合肥有限公司、华联超市（浙江）有限公司、上海华联超市常州有限公司、上海华联超市镇江有限公司、上海华联超市扬中有限公司、上海华联超市无锡有限公司和上海有望高工贸有限公司工商变更手续正在办理中。

　　2、1998年，本公司控股子公司上海联市文化发展公司与上海市南市区人民政府、上海市南市区文化馆以及上海市南市区文化局共同签订《关于联建联营上海文庙书刊交易市场协议书》，共同投资建设文庙市场，房屋价值876.98万，双方各拥有50％使用权。协议约定合作年为10年，10年合作期满，上海市南市区文化馆应将上海联市文化发展公司所拥有的全部使用权一次性买断。上述资产公司列入“其他长期资产”科目。

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表

　　（一）财务报表

　　合并资产负债表

　　2007年06月30日

　　单位: 元币种:人民币

　　编制单位: 上海新华传媒股份有限公司