江苏法尔胜股份有限公司
第五届第二十七次董事会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第五届第二十七次董事会2007年8月15日以书面方式通知于2007年8月27日以传真方式召开，会议应到董事11名，周建松先生、刘礼华先生、蒋纬球先生、董东先生、张卫明先生、周江益先生、刘印先生、赵连城先生、韩之俊先生、马宗况先生、陈良华先生共计7名董事和4独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定。会议以签字同意方式审议通过了下列议案：
公司董事会全体董事一致同意审议通过公司《江苏法尔胜股份公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《江苏法尔胜股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2007年8月28 日
江苏法尔胜股份有限公司
关于加强上市公司治理专项
活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司在2006年发生了两次公告发布更正或者补丁的现象，今后的工作中需要提高披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、需要进一步修订公司部分现有相关制度，制定部分新的规章制度，补充、完善公司管理制度体系。公司尚未建立“占用即冻结”防范大股东资金占用的长效机制。
3、公司董事会还没有建立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
4、需要进一步加强投资者关系管理工作。公司建立了《投资者关系管理制度》，但公司与投资者沟通的手段不够多样化，网络平台的应用还不够充分，目前尚未开通投资者管理的专门栏目。
5、公司产品的外销业务独立性需要进一步提高。公司产品的出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行，公司与其存在较大金额的日常关联交易，公司产品的出口业务一定程度上形成了对法尔胜集团进出口有限公司的依赖。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，具体情况如下：
１、公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》修订完善了《公司章程》。
２、股东大会按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
３、董事会按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制订了《董事会议事规则》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会的决议都进行了及时充分的披露。
４、公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
５、公司经理层人选的产生通过内部竞争方式选出，形成了较为合理的经理层选聘机制和奖惩机制。《公司章程》对经理层授权明确，公司制订了《总经理工作细则》，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，没有越权行使职权的行为，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约。公司未有“内部人控制”的问题。
６、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。公司不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
7、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门，财务会计部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性。公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。公司内部各项决策均独立于控股股东。
8、公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等做出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理目前存在的问题和原因
1、信息披露存在对公告进行“打补丁”更正的情况。
公司分别于2006年 4月24日、2006年6月10日在《上海证券报》、《证券时报》及深交所网站上披露了对2005年度报告及五届第十次董事会决议中相关的文字及财务数据作了更正公告。
2006年4月24日公告出现补丁的原因是公司内部有关部门在数据统计方面出现遗漏，在年报中披露为资产负债率超过70%的控股子公司担保金额时，实际发生为4896.19万元，披露为3300万元。
2006年6月10日公告出现补丁的原因是：本公司控股子公司与原交通银行无锡城北支行之间存在业务关系，后该行更名为交通银行无锡北门支行，而本公司在做决议时使用了原有名称，导致无法使用本公司的书面决议去办理相关业务手续，需要重新更正。
2、需要进一步修订公司部分现有相关制度，制定部分新的规章制度，补充、完善公司管理制度体系。
公司长期在思想上对制度建设的重要性认识不够，未能意识到制度的完善对公司规范运作、防范和化解经营风险的作用，在制度修订上不能及时适应新的法律法规特别是部门规章的要求，在制度体系的建立和完善未能予以相应的人力和财力。公司目前需要建立《独立董事工作制度》、《募集资金使用制度》、《关联交易实施细则》、《股东大会累计投票实施细则》以及董事会各专业委员会的议事规则，同时公司新修订的《总经理工作条例》、《董事会秘书工作条例》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《下属企业管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规定》等制度需尽快提交董事会审议后正式实施。此外公司尚未按照证监公司字[2006]92号文的要求，建立“占用即冻结”的防范大股东及其关联方占用上市公司资金的机制。
3、公司董事会还没有建立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
公司对董事会下属的专门委员会如何开展工作、如何充分发挥董事会下属专门委员的作用缺乏经验，在认识上也没有高度重视，在制度上没有保证。在实际董事会的运行中没有明确具体的人员和各下属委员会的工作职责。随着市场竞争日趋激烈，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，因此董事会需要进一步发挥下设委员会的作用，在重大事项决策之前进一步做好前期调研、分析、论证工作，为董事会的决策提供更多的依据，以提高董事会的决策效率，最大限度地降低决策风险。
4、公司上市后，虽已采取多种措施积极开展投资者关系管理工作，但仍存在不足。需要进一步加强投资者关系管理工作。公司网络平台的应用还不够充分，目前尚未开通投资者管理的专门栏目。
公司对于投资者关系管理，尤其是在全流通背景下投资者关系管理重要性的认识有待进一步提高。公司与投资者沟通的手段不够多样化，网络平台的应用还不够充分。公司现有的网络交流平台主要功能还局限于向投资者单向披露公司的相关信息，没有提供一个投资者向公司反馈的网上渠道。
公司已经认识到随着网络的普及，网上交流方式由于其沟通的便利性及不受地域约束的优势，已被越来越多的投资者采用，在公司网站上设置专门的“投资者关系”栏目，既是公司展示形象的平台，也是投资者与公司沟通交流的重要平台，可以在公司与投资者之间建立起便捷快速的沟通渠道，使公司与投资者之间建立良好的互动关系。
5、公司产品的外销业务独立性需要进一步提高。公司产品的出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行，公司与其存在较大金额的日常关联交易，公司产品的出口业务一定程度上形成了对法尔胜集团进出口有限公司的依赖。
公司与法尔胜集团进出口有限公司之间形成关联交易主要系历史原因：在1993年本公司发起设立前，法尔胜集团已经获得自营进出口权，当时经国家有关部门批准成立进出口有限公司，负责法尔胜集团（时为江苏钢绳集团）所有产品的自营进出口业务。1993年本公司发起设立时，当时规定每一家集团只能有一个自营进出口单位，且按当时股份有限公司改制的原则，进入股份公司均系主要优质生产经营资产，商标、辅助设施等均留在集团公司，因此上市公司从发起设立开始就无进出口资质。为解决公司产品的进出口问题，本公司与法尔胜集团进出口有限公司签订《外贸产品收购和原材料供应协议》，通过法尔胜集团进行产品进出口。
借助法尔胜品牌，随着法尔胜集团进出口有限公司海外市场的不断拓展，本公司产品外销不断增长，与法尔胜集团进出口之间的关联交易额也不断增加，发展至2006年末已占本公司同类产品销售总额的20%左右。法尔胜集团进出口公司的努力有力支持了本公司生产经营的发展，但与此同时也形成了本公司对其一定程度上的依赖。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、信息披露还存在工作人员时有差错，对公告进行“打补丁”更正。
整改措施：公司建立并强化对各类公告的审核、审查制度，严格管理；加强工作人员的责任心，提高业务素质；合理安排审计和定期报告的披露时间，给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间，尽可能避免再次出现差错。
同时公司将严格执行公司信息披露的有关规定，明确各事业部的信息披露责任人和联系人，并每年举行一次集中培训，对信息披露的最新要求和工作流程进行讲解和说明。
整改时间：2007年8月31日前，明确各自公司信息披露责任人和联系人，并进行07年度集中培训。
责 任 人：董事会秘书张越
2、需要进一步修订公司部分现有相关制度，制定部分新的规章制度，补充、完善公司管理制度体系。
整改措施： 安排公司专门部门制定上述制度，并交公司股东大会和董事会审议通过后执行。
公司已经于2007年7月间制定或修订完成了新的《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》，《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《下属企业管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。上述制度均已经在2007年7月26日召开的第五届第二十五次董事会审议通过。
其中《独立董事工作制度》、《股东大会累积投票实施细则》、《关联交易制度》需要提交即将于2007年8月13日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
此外公司已经委托公司法律顾问就如何建立“占用即冻结”防范大股东资金占用的长效机制进行研究，并向公司董事提出解决方案。
整改时间： 2007年8月31日前完成公司上述管理制度的修订和批准。2007年9月31日前完成“占用即冻结”防范大股东资金占用的长效机制的建立。
责 任 人：董事、总经理刘礼华
3、公司董事会还没有建立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
整改措施：公司首先从认识上对各委员会的作用予以高度重视，从制度上和程序上保证委员会的工作能切实开展，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，从而切实有效地发挥董事会下属各专业委员会的作用，为董事会的决策提供重要支持，从而提高董事会运作的效率和决策的准确性。
为此公司已经于2007年7月26日召开的第五届第二十五次董事会会议上正式建立董事会下属的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，明确了各委员会的主任委员和委员名单。同时公司审议并通过了《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬委员会议事规则》。
各委员会的工作在成立后即开始，战略委员会正在筹划公司的管理架构和管理流程的改革，计划在2007年10月中旬完成新的管理体系方案。薪酬与考核委员会负责公司事业部高级管理人员的绩效考核制度的完善，绩效考核制度的修订将于2007年10 月20日完成，并在年度考核中加以推行。审计委员会将加强公司本部及下属子公司、分公司、驻外分支机构的内部审计工作。公司以后高级管理人员都将由提名委员会审核后向董事会提名。
整改时间：2007年8月13日已经召开董事会，建立公司董事会的下属委员会，并切实开始开展委员会的工作。
责 任 人： 董事长周建松
4、需要进一步强化投资者管理工作。公司网络平台的应用还不够充分，目前尚未开通投资者管理管理的专门栏目。
整改措施：公司将高度重视投资者关系管理工作，在继续通过电话咨询、电子信箱、接待投资者来访、媒体采访和报道、投资者交流会等现有的沟通形式外，公司将充分发挥网络平台的作用，建立投资者关系管理专栏，采用多样化手段积极拓宽与投资者交流、沟通的渠道。同时通过主动信息披露，促进投资者对公司有更多的了解和认同，建立公司与投资者良好的关系，树立公司形象。
整改时间：2007年9月31日前完成投资者管理交流平台的建设并投入使用，并在以后的工作中持续改进
责 任 人： 董事会秘书张越
5、公司产品的外销业务独立性需要进一步提高。公司产品的出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行，公司与其存在较大金额的日常关联交易，公司产品的出口业务一定程度上形成了对法尔胜集团进出口有限公司的依赖。
整改措施：由于公司与法尔胜集团进出口之间的日常关联交易额较大，对公司出口业务独立性存在一定的影响。公司董事会、管理层对该问题高度重视，在思想上对上市公司独立性重新认识，减少对关联方的依赖。公司董事会决定一方面在目前日常管理交易还不能避免的情况下，首先建立健全公司的《关联交易制度》，确保公司在关联交易中的利益不受损害；同时公司董事会决定由下属的战略委员就公司日常关联交易进行详细的分析研究，并向董事会就如何有效避免关联交易提出解决方案，由董事会根据战略委员会的建议就如何避免关联交易做出最后的决定。
整改时间：2007年8月31日前完成《关联交易制度》的修订；2007年10月20日前战略委员会提交日常关联交易报告和解决问题的建议，公司将根据建议进行持续的整改。
责任人：董事、总经理刘礼华
五、在公司治理方面有特色的做法
1、控股股东主动减少董事会席位，来自控股股东的董事、监事在董事会和监事会中都处于少数地位，增加董事会运作的独立性。本公司控股股东占有公司22.47的股权，此外无其他股东持股量与其接近。依照本公司章程，大股东可以获得除独立董事（4席）以外的所有董事席位（7席），为保证董事会运作的独立性，保证董事会运作受到足够的监督和制衡，大股东只派出3位董事候选人参与董事会运作。
2、充分发挥内部董事和监事在公司日常经营活动中的指导和监督作用。公司召开的每月总经理办公例会是检查、协调和计划公司日常经营活动的重要会议，在召开这些会议时，公司经营层都会邀请公司内部董事、监事参加。这种做法一方面有利于内部董监事充分了解公司的日常经营情况；另一方面有利于接受董事会、监事会的直接监督。
六、其它需要特别说明的事项
本报告与《江苏法尔胜股份有限公司治理专项活动自查报告》同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，请投资者注意阅读。根据深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，我公司已在6月30 日前将有关本公司治理的主要制度和相关材料上传至“公司治理备查文件”专栏，作为社会公众评议公司治理情况时的参考文件。
公司高度重视加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
公司欢迎监管部门和广大投资者对我公司的公司治理情况进行评价并积极提出批评意见。我公司已设立了下列专门人员、电话、传真、电子邮箱，用于接受各方面对于我公司治理情况的意见。
联系人：张越 ；
联系电话：0510-86119890 ；
传真： 0510-86106634 ；
电子邮件地址： zxzl@chinafasten.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn
或者直接访问http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/进行网上评议。
江苏法尔胜股份有限公司
二○○七年八月二十四日