吉林亚泰（集团）股份有限公司关于
加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司未以临时公告的形式对所属子公司补贴收入进行披露，公司需进一步提升公司信息披露工作，及时、准确地披露对投资者可能产生影响的重大事项。
2、公司个别董事、监事和高级管理人员有违规买卖公司股票的情况，公司需进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
3、公司2002年度配股募集资金实际收益未达到预期，公司需进一步提高公司重大投资项目的前期调研、论证能力，确保重大投资项目的投资回报率。
二、公司治理概况
1、公司根据相关法律、法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规定赋予的职权，依法独立规范运作，履行各自的权利和义务。公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，制订了各委员会的实施细则，审计、提名和薪酬与考核委员会均由独立董事占多数并担任召集人。公司还聘请了五名与公司经营业务相关的独立董事，占董事会总人数的三分之一，独立董事能够认真履行职责，及时了解公司经营情况，出席董事会和股东大会，审议会议议案，对有关事项进行认真的分析和研究，并发表独立意见，对公司发展及时提出合理化建议。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律、法规，公司及时完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《累积投票制实施细则》等相关管理制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，对公司规范运作、稳健经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
3、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完整、独立。公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。公司人员、劳动、人事及工资完全独立，总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在上述单位领取报酬。公司资产完整，与控股股东在实物资产和商标等无形资产方面界定清楚，公司作为独立的法人依法自主经营。公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其下属企业机构混同或从属的情形。公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对所属子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、公司坚持“以人为本”的原则，高度重视管理人员的考评及激励工作，公司高级管理人员对董事会负责，由董事会根据高级管理人员的工作表现和业绩确定其薪酬标准。同时，公司实施了《企业效绩评价分类考核办法》，加强对所属子公司高级管理人员的考核和管理。
三、公司治理存在的问题及原因
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规和规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度，对公司治理情况进行了全面自查（自查事项内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）。
通过自查对照，公司已建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个具体操作过程中与有关要求还存在着一些差距和问题，需要加以完善和提高：
1、公司未以临时公告的形式对所属子公司———亚泰集团哈尔滨水泥有限公司2006年度2,831万元补贴收入进行披露。
2007年2月，公司收到哈尔滨市道外区经济贸易局哈外经字[2006]157号文件《关于给予亚泰集团哈尔滨水泥有限公司财政补贴的批复》，公司所属子公司———亚泰集团哈尔滨水泥有限公司2006年度享受哈尔滨市道外区经济贸易局给予的财政补贴2,831万元。由于公司2007年1月30日披露2006年度业绩预增公告时，已对此项补贴收入做出了大体的估计并计入了预期净利润，因此公司在收到哈尔滨市道外区经济贸易局正式批文时未再以临时公告的形式予以披露。2007年5月22日，公司刊登了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于2006年补贴收入有关情况的公告》，对上述情况进行了补充披露。
2、公司个别董事、监事和高级管理人员有违规买卖公司股票的情况。
（1）关于公司现任监事王俊买卖本公司股票情况的说明
2006年10月30日，公司现任监事王俊买入公司股票3,100股，价格为3.36元/股，2006年12月6日，卖出公司股票3,100股，价格为4.52元/股，盈利3,492.08元，上述交易违反了相关法律、法规的规定。王俊将其个人股票账户交由其它人管理，本人并不知道股票账户上股票具体的交易情况，但王俊已将上述股票交易盈利上交公司，并承诺今后将不再发生此类行为。
（2）关于公司现任董事王永武买卖本公司股票情况的说明
2006年7月11日，公司现任董事王永武买入公司股票2,000股，价格为4.88元/股。2006年8月10日，公司实施了股权分置改革，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的1.5股股份和资本公积金定向转增6股股份，王永武持有的公司2,000股股份增至3,500股。2007年1月12日，王永武卖出公司股票3,500股，价格为7.06元/股，上述交易违反了相关法律、法规的规定。公司已于2007年2月26日在上海证券交易所网站“上市公司专区”、“在线填报”、“董监高持股变动”栏目填报了王永武持股变动情况，王永武本人主动上交了上述股票交易的收益14,950元，公司董事会将王永武违规买卖公司股票的情况向公司全体董事、监事和高管人员进行了通报。
（3）关于公司现任董事、副总裁孙晓峰买卖本公司股票情况的说明
公司现任董事、副总裁孙晓峰共开设三个股东账户。截至2005年末，其中一个账户持有公司股票105,300股。2006年8月10日，公司实施了股权分置改革，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的1.5股股份和资本公积金定向转增6股股份。股改后，孙晓峰通过该账户持有公司股票184,275股。2006年9月29日，孙晓峰通过另一账户买入亚泰集团股票29,100股，累计持有公司股票213,375股。2006年10月9日孙晓峰卖出公司股票29,100股，占其持有公司股票股数的13.64%，尚未达到25% 的限制。但孙晓峰由于疏漏另外两个账户未予申报（其中持有公司184,275股股票的账户已在历年年报中予以披露，另一个账户是从未交易的空闲账户），违反了相关法律、法规的规定。
3、公司2002年度配股募集资金投资项目实际收益未达到承诺
公司2002年度配股募集资金投资项目实际及承诺收益情况如下：
单位：万元
实际收益未达到承诺的主要原因如下：
（1）产品售价
自2004年起，由于熟料产能急剧释放，导致区域市场的粉磨能力与熟料能力不配套，致使熟料市场价格大幅度下降。
公司在可研中的数据为205元/吨（不含税），2004年的销售价格为169.77元/吨、2005年的销售价格为160.64元/吨、2006年的销售价格为158.59元/吨，自去年10月份以后，受振兴东北老工业基地政策时滞效应的拉动，销售价格才开始稳步攀升。
（2）原燃材料价格上升
为大力发展循环经济，公司于2005年2月开始以粉煤灰替代粘土，导致熟料单位成本增加6元，同时，煤价和电价的上涨使熟料单位成本增加约3.39元，合计增加熟料成本近10元，导致主营业务成本增加。
（3）财务费用
可研的财务费用是按照生产期平均计算的，而实际发生的财务费用是按照项目的实际贷款金额计算的。由于计算基础不同，导致公司投产初期的财务费用大于生产期平均值。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的持续工作中主要做好以下整改工作：
1、进一步提升公司信息披露工作，及时、准确地披露对投资者可能产生影响的重大事项。
整改措施：公司结合实际工作情况，认真地对信息披露工作进行一次全面的自查，确定信息披露工作的重点，查找信息披露工作的不足和薄弱环节，有针对性地、有重点地对信息披露工作进行全面提升。同时，公司将进一步制定定期报告的编制、审议和披露办法、重大事件的报告、传递、审核和披露办法等管理制度，完善信息披露的制度体系，使公司的信息披露工作规范化、制度化。
整改时间：该项工作将是长期持续性工作。
责任人：公司董事长、董事会秘书、董事会办公室。
2、进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理存在问题的整改计划。
整改措施：公司高度关注董事、监事和高管人员股份变动的管理问题，2007年7月就中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》进行了专题的培训，董事长也多次在董事会上强调董事、监事和高管人员要配合公司做好相关工作，严禁违规买卖公司股票。今后，公司将进一步加强对董事、监事和高管人员股份管理相关知识的培训，提高董事、监事和高管人员的自律意识，避免违规情况的发生。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作。
责任人：公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室。
3、进一步提高公司重大投资项目的前期调研、论证能力，确保重大投资项目的投资回报率。
整改措施：公司将根据公司《项目管理制度》的要求，进一步提高公司重大投资项目的前期调研、论证能力，确保重大投资项目的投资回报率，同时，根据市场的实际变化情况，通过强化管理和技术创新，努力降低成本，节约费用，确保投资项目预期收益的实现。
整改时间：该项工作将是长期持续性工作。
责任人：公司总裁、主管产业副总裁、产业部、总工办
五、有特色的公司治理做法
亚泰集团经过多年的探索，形成了一套具有自身特点的集团化管理模式。
1、以“计划管理为基础，效绩考核为依据，审计为主，调研为辅”的“亚泰模式”。
公司内部实行计划管理，各子公司都必须制定严密、详细的经营计划并遵照执行；公司制定《企业效绩评价分类考核办法》，以各子公司完成的指标情况对其进行分类定级并与工资水平挂钩；公司审计部采用定期审计、重点审计、跟踪审计、抽查审计等方式对各子公司的财务、生产、经营等活动进行认真审计，同时结合职能部门调研，检查计划执行情况，及时发现问题，及时解决问题，使计划得以顺畅地执行，以确保完成全年的经营目标。
2、建立以效绩为核心的考核评价体系
为适应市场机制的要求，亚泰集团从1998年就提出按照企业效绩对所属子公司进行评价分类的新思路，同时还参考全国上市公司综合业绩评比指标体系，经过充分的研究与论证，于1999年制定了具体方案，2000年实施。其主要作法：一是确定子公司效绩评价分类考核的指标体系。指标体系由基本指标体系和辅助指标体系构成。基本指标体系是以各子公司年度经营计划计算出的净资产收益率为核心，主要用于对子公司效绩的评价分类和工资总水平的确定，通过对指标体系的综合打分测评，将子公司划分为五类十级，并将子公司经营班子成员和中层管理人员的工资水平与类级相挂钩；辅助指标体系是以利润指标为核心，主要用于对子公司年度经营成果的考核，作为效益工资和奖金兑现的重要依据。二是强化跟踪考核的力度。考核以季度为一个时间周期，实行季度跟踪、中期总结、年底终审的办法，按利润指标完成情况累计滚动考核。对完不成利润指标的子公司，季度给予亮牌警告，列入调研重点；半年工资降级，列入审计和调研的重点，年底全面终审，将终审结果作为工资和奖金兑现的重要依据。
亚泰集团《企业效绩评价分类考核办法》的特点：一是用数据说话，这样有利于子公司注重自身效益，改变了过去子公司在编制年度计划时与集团公司进行讨价还价的做法。二是不搞终身制，效绩评价分类每年进行一次，动态考评，优升劣降，有利于克服子公司的短期行为。三是突出经济效益质量，将净资产收益率作为效绩评价的核心指标，有利于增强子公司投入产出意识；四是将子公司类别评价考核与工资水平挂钩，子公司中高层人员的工资直接依据类级确定，类别变动其工资水平随之变动，进一步强化了激励与约束机制。
3、建立对员工业绩的逐级考核制度
按分级管理原则，对公司高级管理人员、子公司经营班子成员（总部中层管理人员）、子公司中层管理人员（总部一般管理人员）和基层岗位操作人员，建立了四级考核体系。即董事会、监事会对公司高级管理人员进行考核；公司计划管理小组对子公司经营班子成员、主管部门副总裁对总部中层管理人员进行考核；子公司考核小组对子公司中层管理人员、总部部门负责人对部门一般管理人员进行考核；车间、工段对岗位个人进行考核。将考核指标层层分解，落实到每个人，将公司的发展动力和压力逐级传递给每位员工。如在薪酬分配上员工薪酬分为岗位薪酬和效绩薪酬，效绩薪酬与考核结果挂钩发放，其中月效绩薪酬按员工月工作计划目标完成情况考核发放；年效绩薪酬按员工全年计划目标完成情况和企业全年效益实现情况挂钩考核发放。子公司都按以上要求建立了符合实际需要的考核体系，成立了相应的考核机构，明确了考核标准和办法，将考核指标分解到各级员工，严格考核并按考核结果兑现，构建了激励与约束相结合的、适应市场经济需要的效绩考核体系。
以上为公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划。公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：田奎武、秦音
电话：0431-84956688
传真：0431-84951400
电子邮箱：info@yatai.com
广大投资者和社会公众还可以通过下列方式对公司进行评议：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会吉林监管局：zhengy@csrc.gov.cn
全景网投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/600881/index.html
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO七年八月二十八日
证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2007-033号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第七届第十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届第十三次监事会会议于2007年8月25日在公司总部会议室举行，监事会副主席张宝谦先生主持了会议。会议应到监事9名，实到监事8名，监事会主席安桐森先生委托监事会副主席张宝谦先生代为出席、主持会议，并代为行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了公司2007年半年度报告全文及摘要；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于调整公司管理人员工资的议案：
监事会认为：董事会对此项事宜的审核符合《公司章程》等相关法律、法规的规定，符合公司的实际情况，有利于公司员工队伍的稳定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监 事 会
二OO七年八月二十八日
证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2007-031号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第七届第十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届第十六次董事会会议于2007年8月25日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名，实到董事10名，董事李廷亮先生委托董事王化民先生、董事徐德复先生委托董事刘树森先生、董事王永武先生委托董事宋尚龙先生、董事史宁中先生委托董事宋尚龙先生、董事李玉先生委托董事孙晓波先生代为行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了公司2007年半年度报告全文及摘要；
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于调整公司管理人员工资的议案：
随着公司规模的不断扩大，规范运作水平的不断提高，经营业绩的不断提升，公司各级管理人员的工作量逐渐加大，工作质量的要求不断提高，因此，根据吉林省2007年企业工资增长指导线的增资幅度，现决定对公司各级管理人员的工资进行调整。
本次调整共增加工资总额3,523万元，冲减岗位优化减编减少的人工费用1,880万元后，实际增加工资总额1,643万元。调整后，总裁年薪为税前90万元，副总裁、总会计师、总经济师、总工程师年薪为税前70万元，总裁助理年薪为税前46万元。
本次工资调整自2007年1月1日起实施，具体事宜授权公司经营班子确定。
独立董事认为：以上工资调整以吉林省2007年企业工资增长指导线为依据，符合公司的实际情况，有利于公司员工队伍的稳定。董事会对此项事宜的审核符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。
监事会认为：董事会对工资调整事宜的审核符合《公司章程》等相关法律、法规的规定，符合公司的实际情况，有利于公司员工队伍的稳定。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于向中国工商银行股份有限公司长春二道支行申请贷款的议案：
根据公司经营的需要，公司决定向中国工商银行股份有限公司长春二道支行申请贷款人民币4,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为一年。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于为吉林亚泰水泥有限公司授信额度提供担保的议案：
根据公司全资子公司--吉林亚泰水泥有限公司经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司沈阳分行申请的8,000万元授信额度提供连带责任保证担保，保证期限为自借款到期之次日起两年。
截止2007年6月30日，吉林亚泰水泥有限公司资产负债率为59.70%。上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为108,400万元，占公司2007年6月30日母公司净资产的39.08%。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO七年八月二十八日