四川国栋建设股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年8月27日在国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了：
1、公司《2007年半年度报告》；
9票同意；0票反对；0票弃权。
2、与四川国栋建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》；关联董事王春鸣先生回避了该议案的表决，该议案还将提交股东大会审议；该议案详细情况见公司关联交易公告；
8票同意；0票反对；1票弃权。
3、修订《股东大会议事规则》的议案，该议案还将案提交股东大会审议；
9票同意；0票反对；0票弃权。
4、修订《董事会议事规则》的议案；
9票同意；0票反对；0票弃权。
5、《独立董事制度》；
9票同意；0票反对；0票弃权。
6、《关于董事会设立提名、审计、薪酬与考核委员会的议案》，该议案还将案提交股东大会审议；
（1）提名委员会：主任委员任鹏（独立董事）、委员王渊宝（独立董事）、李秦生；
（2）审计委员会：主任委员罗孝银（独立董事）、委员王渊宝（独立董事）、王效明；
（3）薪酬与考核委员会：主任委员王春鸣、委员任鹏（独立董事）、罗孝银（独立董事）。
9票同意；0票反对；0票弃权。
7、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
9票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案均刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、定于2007年9月28日召开公司2007年第一次临时股东大会。
9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2007年8月27日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2007-013
四川国栋建设股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
2007年8月26日，公司与四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签署《建设工程施工合同》，由公司为国栋集团在双流县东升镇开发的房地产及酒店工程提供施工总承包服务。合同总金额概算为38,760.22万元人民币。
四川国栋建设集团有限公司持有公司38.78%的限售流通股，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此国栋集团和王春鸣均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与国栋集团签署的该《建设工程施工合同》构成关联交易。
公司第五届董事会第十五次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了表决，8名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次交易金额约为38,760.22万元人民币，超过公司截止2006年12月31日经审计的净资产5%以上，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2006年12月31日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为7.57亿元，净资产为5.37亿元，净利润为1545万元。
三、关联交易标的基本情况
国栋集团计划开发位于双流县城东升镇人民广场侧的土地，该土地面58,328.45平方米，计划开发为高层电梯公寓“国栋南园五星城”和“国栋国际大酒店”，其中“国栋南园五星城”总建筑面积218,749.30平方米（含地下28,281.4平方米），“国栋国际大酒店”总建筑面积54,434.4平方米（含地下11,708.07平方米）。公司将总承包该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容。合同总工期900天。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策
合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场价格，由公司与国栋集团协商确定，初步确定合同概算总价为38,760.22万元。
2、合同价款的支付
合同生效后，国栋集团将按工程进度向公司分期支付工程进度款。
每月25日，国栋集团按照工程量报告，分期向公司支付工程进度款的85%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付工程总价的95%，余款5%作为工程保证金，满工程三年保修期满后返还公司。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该项关联交易预计能为公司提供38,760.22万元的建筑施工收入，创造约5000万元的毛利润。
六、独立董事意见
公司独立董事罗孝银先生、任鹏先生、王渊宝先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第五届届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与国栋集团签订的《建设工程施工合同》。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2007年8月29日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2007-014
四川国栋建设股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司定于2007年9月28日上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开2007年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开人：公司第五届董事会
2、会议召开时间：2007年9月28日9:30时
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题
1、 审议与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《关于董事会设立提名、审计、薪酬与考核委员会的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2007年9月25日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大事28楼公司证券部。
3、登记时间：2007年9月26-27日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（3）联系人：王效明
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2007年8月29日
附：授权委托书样本：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 编号：2007-015
四川国栋建设股份有限公司
关于加强公司治理的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会上市部《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神和要求，公司积极落实和开展了公司治理的专项活动，并对照公司治理的相关规定和自查事项，本着客观、全面、实事求是的原则，公司提出了本自查报告和整改计划，公司第五届董事会第十三次会议已审议通过了本报告和计划。
现将公司《关于加强公司治理的自查报告和整改计划》公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等相关制度需进行修订。
2、董事会下尚未设立各专门委员会。
3、尚需完善《信息披露事务管理制度》。
二、公司治理概况：
四川国栋建设股份有限公司(以下简称公司)成立于1993年5月22日。2001年5月24日在上海证券交易所挂牌上市，目前公司注册资本22,776万元，股本结构为：无限售条件流通股13,942.5万，有限售条件流通股8,833.5万。四川国栋建设集团有限公司及实际控制人王春鸣除控制本公司以外，没有控制或参股其他上市公司，不存在“一控多”现象，其所控制的其它公司均未从事与公司相同或有竞争的产业。
公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》予以了修改完善，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市规则》的相关要求，建立和完善了公司股东大会、董事会、监事会及其相关议事规则，股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序均符合相关规定，会议决议均进行了公告；公司建立了独立董事制度，在董事会中设立了独立董事，为董事会的高效、民主决策提供了保障；公司经理层均由公司董事会聘任，制定有《经理议事规则》，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司中小股东利益得到了有效保护。
公司建立了较为完善的内部理制度，并能得到有效地贯彻执行。公司内部设立有审计部、法律部，建立了一定的风险防范机制，能抵御突发性风险。
公司与控股股东在人员、资产、财务和经营方面已彻底分开，不受控股股东的控制、领导，与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不存在某种依赖性和同业竞争。2000年公司与控股股东共同开发和承建“国栋中央商务大厦”房地产项目，形成公司应收控股股东工程款10,401.24万元；2003年公司将已分得但未出售的该项目房产的处置权转让给控股股东，控股股东应补公司该部分房产的投资成本及相应收益共计10,472.72万元，截止2005年12月31日，公司应收控股股东资金余额为17,827.09万元（含资金占用费），由此形成控股股东对公司的资金占用。至2007年7月6日，控股股东已用现金和红利彻底清偿了所欠公司资金。
2006年公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司发生的关联交易所带来的利润210.37万元，占公司2006年利润总额3,802.54万元的5.54%，对公司生产经营的独立性基本无影响。
公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》进行，定期报告均按照中国证监会的相关规定及时披露，无推迟的情况，且年度报告未被出具过非标准无保留意见。公司近年未接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。没有发生过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
三、公司治理存在的问题及原因：
1、公司内部控制制度需进一步完善。《公司法》《证券法》修改后，公司已按中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了修改完善，但《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关配套制度尚未进行相应修订。内部控制制度也需进一步健全完善，特别是明确公司货币支付管理审批程序和权限，严格规范与大股东之间的资金往来和关联交易行为，严禁再次发生公司资金被占用的行为发生。
2、公司董事会尚未设立各专门委员会，董事会成员无专业分工，缺乏专业分工和集体决策的机制。
3、公司尚未按照中国证监会和交易所发布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司《信息披露事务管理制度》，公司信息披露工作仍需进一步加强和完善。
四、整改措施、整改时间及责任人：
1、公司计划在2007年8月30日以前对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等公司制度对照新《公司法》、《证券法》等最新法律、法规进行全面修改，以适应公司内部管理需要。
相关责任人为公司董事会秘书王效明。
2、关于在公司董事会下设立各专门委员会。董事会计划在2007年8月30日以前根据董事会成员的专业特点，在董事会下设专门委员会，并在年底前制定各专门委员会议事规则，充分发挥各专门委员会在公司重大决策管理中的作用，进一步完善公司治理。
相关责任人：董事长王春鸣、董事会秘书王效明。
3、公司将在2007年8月30日前完善和落实公司《信息披露事务管理制度》，规范公司定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保证公司及时、公平披露公司信息以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关责任人：董事长王春鸣、董事会秘书王效明。
五、有特色的公司治理做法
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》和建立现代企业制度的要求，建立和完善了公司股东大会、董事会、监事会和经理层治理结构和制度，规范了各自的责任和义务，从而保证了公司经营决策的科学、透明，管理的规范和高效。
公司治理是一项长期、持久的公司内部建设工作，是促进公司规范运作，提高公司质量的重要举措，公司将努力贯彻中国证会的相关规范和要求，不断加强和完善公司治理，把公司建设成为经营稳健，运作规范，高度透明，投资者和社会公众广泛认同的上市公司。
以上为本公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，欢迎监管部门及公司广大投资者对本公司治理治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。公司详细的自查报告见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公司治理专项活动公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@sse.com.cn
中国证监会四川证监局：scgszl@csrc.gov.cn
公司联系电话：028-86119148
公司联系传真：028-86154162
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2007年8月8日