广东梅雁水电股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
（一）本次会议无否决或修改提案情况。
（二）本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开情况
（一）会议召开的时间
现场会议召开时间：2007 年8 月28 日14：30
网络投票的时间：2007 年8 月28 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼
（三）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长杨锋源先生
（六）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》。
三、会议出席情况
1.出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共979人，代表股份313611409股，占公司有表决权总股份16.52％。
2.现场会议出席情况：
参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）12人，代表股份298365473股，占公司有表决权总股份15.72％。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦现场出席了本次股东大会。
3.网络投票情况：
参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）967人，代表股份15245936股，占公司有表决权总股份0.80％。
四、提案的审议和表决情况
经与会股东代表逐项审议表决，以记名投票方式通过了以下各项议案：
1、 审议通过了公司《募集资金使用管理制度》；
表决情况：同意309357661股，占参加会议有表决权股份总数的98.64％；反对471625股，占参加会议有表决权股份总数的0.15％；弃权3782123股，占参加会议有表决权股份总数的1.21％
2、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
表决情况：同意307511240股，占参加会议有表决权股份总数的98.05％；反对566480股，占参加会议有表决权股份总数的0.18％；弃权5533689股，占参加会议有表决权股份总数的1.77％。
3、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
表决情况：同意307176041股，占参加会议有表决权股份总数的97.95％；反对453618股，占参加会议有表决权股份总数的0.14％；弃权5981750股，占参加会议有表决权股份总数的1.91％。
4、逐项审议通过了关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案：
4.1本次非公开发行股票的类型和面值；
表决情况：同意308324939股，占参加会议有表决权股份总数的98.31％；反对1226961股，占参加会议有表决权股份总数的0.39％；弃权4059509股，占参加会议有表决权股份总数的1.30％。
4.2本次非公开发行股票的发行数量；
表决情况：同意308759589股，占参加会议有表决权股份总数的98.45％；反对764511股，占参加会议有表决权股份总数的0.24％；弃权4087309股，占参加会议有表决权股份总数的1.31％。
4.3本次非公开发行股票的发行对象；
表决情况：同意308744439股，占参加会议有表决权股份总数的98.45％；反对781761股，占参加会议有表决权股份总数的0.25％；弃权4085209股，占参加会议有表决权股份总数的1.30％。
4.4锁定期；
表决情况：同意308735489股，占参加会议有表决权股份总数的98.45％；反对785111股，占参加会议有表决权股份总数的0.25％；弃权4090809股，占参加会议有表决权股份总数的1.30％。
4.5本次非公开发行股票的发行价格；
表决情况：同意308279789股，占参加会议有表决权股份总数的98.30％；反对1326922股，占参加会议有表决权股份总数的0.42％；弃权4004698股，占参加会议有表决权股份总数的1.28％。
4.6本次非公开发行股票的发行方式；
表决情况：同意308774968股，占参加会议有表决权股份总数的98.46％；反对756632股，占参加会议有表决权股份总数的0.24％；弃权4079809股，占参加会议有表决权股份总数的1.30％。
4.7本次非公开发行股票的募集资金用途；
表决情况：同意308794968股，占参加会议有表决权股份总数的98.46％；反对743832股，占参加会议有表决权股份总数的0.24％；弃权4072609股，占参加会议有表决权股份总数的1.30％。
4.8募集资金量；
表决情况：同意308757189股，占参加会议有表决权股份总数的98.45％；反对764611股，占参加会议有表决权股份总数的0.24％；弃权4089609股，占参加会议有表决权股份总数的1.31％。
4.9本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排；
表决情况：同意308771181股，占参加会议有表决权股份总数的98.46％；反对763261股，占参加会议有表决权股份总数的0.24％；弃权4076967股，占参加会议有表决权股份总数的1.30％。
4.10本次非公开发行股票决议有效期限。
表决情况：同意308800652股，占参加会议有表决权股份总数的98.47%；反对752861股，占参加会议有表决权股份总数的0.24％；弃权4057896股，占参加会议有表决权股份总数的1.29％。
5、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案；
表决情况：同意306295854股，占参加会议有表决权股份总数的97.67％；反对414800股，占参加会议有表决权股份总数的0.13％；弃权6900755股，占参加会议有表决权股份总数的2.20％。
6、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
表决情况：同意305953936股，占参加会议有表决权股份总数的97.56％；反对437779股，占参加会议有表决权股份总数的0.14％；弃权7219694股，占参加会议有表决权股份总数的2.30％。
五、律师见证情况
本次股东大会经广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师现场见证，会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2007年8月29日