长春一东离合器股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
公司股票复牌提示
公司股票于2007年8月28日上午9：30开始暂停交易，以待公司发布公告。公司于2007年8月29日发出本公告，公司股票于公告日恢复交易。
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、本次董事会已决议向控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）非公开发行股票，东光集团以其持有的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华公司”）89.52%股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司（以下简称“瑞宝公司”）100%股权、吉林汽车制动器厂（以下简称“制动器厂”）全部资产与相关负债、长春东光工具厂（以下简称“工具厂”）全部资产与相关负债（以下简称“认购股票的资产”）认购公司本次非公开发行的股票。
认购股票的资产暂估价值约为人民币4亿元；本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的100%；拟发行股份不超过4,000万股（含4,000万股），最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
认购股票的资产最终价格将参照具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果依法定程序确定。
2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）项下的重大资产购买。本次董事会召开后，公司将尽快聘请相关中介机构制作详细方案，提交下一次董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会审议。对认购股票的资产的审计、评估预计在2007年9月30日前可以完成。
3、本次以资产认购非公开发行股份须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施，本次以资产认购非公开发行股份能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、根据公司初步估算，本次认购股票的资产2007年全年可以实现的净利润约为2,936万元。
5、瑞宝公司作为此次非公开发行股票方案的组成部分，如瑞宝公司截止到2007年6月30日经审计的净利润为负数，瑞宝公司将被剔除出本次非公开发行方案；如瑞宝公司2007年实现的净利润数低于预估计的19.08万元，则东光集团承诺向瑞宝公司以现金补齐差额部分。
6、目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
公司于2007年8月28日在公司本部三楼会议室召开了三届二十四次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于2007年8月18日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事和会议列席人员。应到董事9人，实到董事7人，董事长李长江因公出差缺席会议，委托董事刘金忠代为表决；独立董事康立国因公出差缺席会议，委托独立董事毛志宏代为表决。会议由副董事长于中赤主持，公司高管和监事列席了会议，符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章以及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司的实质经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东东光集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉回避表决，由5名非关联董事进行逐项表决。具体情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值1 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量上限不超过4,000万股（含4,000万股），下限不低于2,700万股（含2,700万股），在该范围内，董事会需提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价依据
（1）发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2007年 8月29日），本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的100%，即12.91 元。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量和发行价格不进行调整。
（2）定价依据
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为控股股东东光集团。东光集团以其拥有的汽车零部件业务相关资产，按评估值作价认购本次发行的股份。以上资产的预估值约4亿元（预估值未经审计），最终作价以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准后的评估值为准。
东光集团公司拟用于认购的汽车零部件业务相关资产包括：吉林大华机械制造有限公司89.52%股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司100%股权、吉林汽车制动器厂全部资产与相关负债及长春东光工具厂全部资产与相关负债。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,东光集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述公司本次非公开发行股票方案需经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项审议通过，并按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以经其核准的方案为准。
三、《关于公司控股股东东光集团以资产认购公司本次非公开发行股票的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东东光集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉回避表决，由5名非关联董事进行表决。
公司控股股东东光集团以其持有的大华公司89.52%股权、瑞宝公司100%股权、制动器厂全部资产与相关负债、工具厂全部资产与相关负债认购公司本次非公开发行的股票。
1、大华公司的股权
东光集团以其持有的大华公司4,000万元的股权认购公司本次非公开发行股票。
大华公司成立于2002年11月26日，2005年由东光集团增资重组。企业注册地为吉林省德惠市和平街，生产厂区位于吉林省德惠市经济技术开发区。大华公司法定代表人为于中赤。企业注册资本4,468万元。大华公司主导产品为汽车发动机飞轮齿环总成和汽车发动机各种齿环。
一年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、瑞宝公司的股权
东光集团以其持有的瑞宝公司2,600万元的股权认购公司本次非公开发行股票。
瑞宝公司成立于1984年1月19日，2005年由东光集团收购重组，企业注册地为吉林省吉林市高新区香山路101号，生产厂区即将迁入吉林市高新产业开发区。瑞宝公司法定代表人为张文涛。企业注册资本2,600万元。瑞宝公司主营汽车灯具产品。
三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
补充承诺：瑞宝公司作为此次非公开发行股票方案的组成部分，如瑞宝公司截止到2007年6月30日经审计的净利润为负数，瑞宝公司将被剔除出本次非公开发行方案；如瑞宝公司2007年实现的净利润数低于预估计的19.08万元，则东光集团承诺向瑞宝公司以现金补齐差额部分。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、制动器厂全部资产与相关负债
东光集团以其投资设立的制动器厂全部资产与相关负债认购公司本次非公开发行股票。
吉林汽车制动器厂成立于1989年9月8日，是东光集团投资设立的国有企业。注册资本3,856万元。吉林汽车制动器厂法定代表人为姜涛。企业位于吉林省长春市高新技术开发区。吉林汽车制动器厂主营汽车制动器产品。
三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、工具厂全部资产与相关负债
东光集团以其投资设立的工具厂全部资产与相关负债认购公司本次非公开发行股票。
长春东光工具厂成立于1999年4月9日，是东光集团投资设立的国有企业。注册资本400万元。长春东光工具厂法定代表人为王彦有。企业位于长春高新区卫星路副16号。企业主营工具工装设备。
三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述东光集团以资产认购公司本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会逐项表决。
四、《关于公司非公开发行涉及重大关联交易事项的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东东光集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本次资产购买方案及涉及的收购资产暨关联交易发表如下意见：
（1）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
（2）本次发行股票按规定进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（3）本次发行股票事项完成后，将提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。
五、《关于授权董事会全权办理向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权办理本次非公开发行申报事项；
2、决定并聘请中介机构；
3、授权批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；
4、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《本次发行对上市公司影响的情况说明的议案》
1、有利于提升公司的竞争力
通过此次非公开发行，东光集团将旗下汽车零部件企业优质资产装入上市公司，由此完善了公司汽车零部件生产的产业链及产品结构。公司也因此实现了产业整合，实力得以壮大，竞争力得以提升。
2、有利于提升公司的赢利能力
非公开发行后，公司产品结构将得以进一步完善，产品种类将得以进一步丰富，公司的赢利能力将得以有效地提升。根据公司未经审计的数据初步估算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较2006 年末增加1.8倍左右，2007 年的主营业务收入将较2006 年增加1.3倍左右，2007 年净利润将较2006年增加3.8倍左右。
3．进一步优化公司法人治理结构
本次收购资产完成后，本公司具有完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务等方面的完整性和独立性。
综上所述，本次关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司生产能力，增强公司资产的独立性，完善生产环节，提高配套能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展提供基础，进一步强化公司的主业，有利于提高公司的独立经营能力，有利于公司的长远发展，切实保障了全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
长春一东离合器股份有限公司董事会
2007年8月28日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2007－22
长春一东离合器股份有限公司
关于重大事项涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次非公开发行股票总数不超过4,000万股（含4,000 万股），不少于2,700万股（含2,700万股），发行对象为控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。东光集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。东光集团以其拥有的汽车零部件业务相关资产按评估值作价认购公司本次非公开发行股票。以上相关资产包括：吉林大华机械制造有限公司89.52%股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司100%股权、吉林汽车制动器厂全部资产与相关负债及长春东光工具厂全部资产与相关负债。
提请投资者注意的事项
1、根据本次非公开发行方案，控股股东东光集团以资产认购股票构成重大关联交易，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。东光集团作为关联方将在股东大会上对相关议案放弃表决权。
2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）项下的重大资产购买。本次董事会召开后，公司将尽快聘请相关中介机构制作详细方案，提交下一次董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会审议。对认购股票的资产的审计、评估预计在2007年9月30日前可以完成。
3、瑞宝公司作为此次非公开发行股票方案的组成部分，如瑞宝公司截止到2007年6月30日经审计的净利润为负数，瑞宝公司将被剔除出本次非公开发行方案；如瑞宝公司2007年实现的净利润数低于预估计的19.08万元，则东光集团承诺向瑞宝公司以现金补齐差额部分。
释义
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过4,000万股。本次发行为向控股股东东光集团非公开发行股票，本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。东光集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
公司本次非公开发行股票拟用于收购东光集团持有的吉林大华机械制造有限公司89.52%股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司100%股权、吉林汽车制动器厂全部资产与相关负债及长春东光工具厂全部资产与相关负债，具体收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估，并报国资委备案的评估值为准。
本次收购涉及的国有资产评估结果需要向国资委申请备案。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行规定的所有其他先决条件满足后进行。
（二）关联方介绍
公司名称：吉林东光集团有限公司
法定代表人：刘斌
公司注册成立日期：1956年4月28日
注册地：朝阳区繁荣路17号
注册资本：6,970 万元
经营范围：汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务；系统内房屋维修、水暖维修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）
二、交易标的基本情况
本次关联交易标的为东光集团持有的吉林大华机械制造有限公司89.52%股权、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司100%股权、吉林汽车制动器厂全部资产与相关负债及长春东光工具厂全部资产与相关负债。
（一）标的资产的基本情况
1、吉林大华机械制造有限公司基本情况：
吉林大华机械制造有限公司成立于2002年11月26日，2005年由东光集团增资重组。企业注册地为吉林省德惠市和平街，生产厂区位于吉林省德惠市经济技术开发区。大华公司法定代表人为于中赤。
企业注册资本4,468万元，其中东光集团出资4,000万元，占注册资本的89.52%；吉林省汽车工业集团公司出资103.6万元，占注册资本的2.32%；王维廷出资156.82万元，占注册资本的3.51%；李凤军出资118.22万元，占注册资本的2.65%；刘炳忠出资44.68万元，占注册资本的1.00%；权彦出资44.68万元，占注册资本的1.00%。
大华公司主导产品为汽车发动机飞轮齿环总成和汽车发动机各种齿环，年生产能力分别为120万套和220万件。大华公司是目前国内最大、东北地区唯一的汽车飞轮齿环总成和齿环专业生产厂。产品主要为一汽集团、一汽大众、上海大众、奇瑞、东风康明斯、上柴、天津丰田、沈阳三菱、哈尔滨东安三菱等国内近40家主机厂配套。产品已销往美国GM公司、法国Valeo公司、德国大众等10多个国外主机厂。配套车型以轿车发动机为主，同时覆盖微、轻、中卡、重卡等车型的发动机，其中宝莱、捷达、红旗、奇瑞等轿车发动机飞轮总成是独家配套产品。
大华公司“吉华”牌飞轮齿环总成在国内各大汽车厂和发动机厂具有较高的知名度。大华公司产品从1998年起被吉林省技术监督局授予“免检产品”，同时多年被一汽集团、一汽大众、东安动力、上汽奇瑞授予“质量信得过产品”，实现多年顾客“零投诉”，现为一汽集团、一汽大众公司A级供应商。大华公司1998年通过ISO9002质量认证，2000年通过VDA6.1、QS9000质量认证，2004年通过ISO/TS16949质量认证，2005年通过ISO14000的国际环境管理体系认证。2007年元月被长春市人民政府命名为2006年度优秀外贸企业。
大华公司一年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
2、吉林东光瑞宝车灯有限责任公司基本情况：
吉林东光瑞宝车灯有限责任公司成立于1984年1月19日，2005年由东光集团收购重组，企业注册地为吉林省吉林市高新区香山路101号，生产厂区即将迁入吉林市高新产业开发区。瑞宝公司法定代表人为张文涛。
瑞宝公司为东光集团全资子公司，注册资本2,600万元（吉林华伦会计师事务所出具吉华伦所验字[2005]第134号验资报告）。
瑞宝公司主营汽车灯具产品，主导产品包括汽车灯具、汽车门锁、汽车玻璃升降器等产品。目前，瑞宝公司普通汽车车灯产品已具有年产15万辆份的生产能力，主要为一汽吉林汽车有限公司、一汽解放公司、一汽天津夏利公司以及河北中兴公司等配套。2006年车灯产销量约为10万辆份。
瑞宝公司具有较好的产品研发环境和基础。研发人才队伍现有工程技术人员51人，其中高级职称7人，中级职称6人。瑞宝公司研发中使用UG、CATIA及MOLDFLOW等软件进行产品设计和分析，并引入韩国配光软件进行灯具产品的配光设计及CAE模拟分析。瑞宝公司还拥有三座标测量系统、样件快速成型系统及试验检测系统等研发手段。
瑞宝公司2005年通过美国爱肯锡公司TS16949质量体系认证、2006年通过中汽认证中心3C认证；获得2003、2004、2005年连续三年度吉汽公司优秀供应商荣誉，2005年度一汽公司优秀供应商荣誉以及2005年度中兴汽车公司优秀供应商等荣誉。
瑞宝公司三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
补充承诺：瑞宝公司作为此次非公开发行股票方案的组成部分，如瑞宝公司截止到2007年6月30日经审计的净利润为负数，瑞宝公司将被剔除出本次非公开发行方案；如瑞宝公司2007年实现的净利润数低于预估计的19.08万元，则东光集团承诺向瑞宝公司以现金补齐差额部分。
3、吉林汽车制动器厂基本情况
吉林汽车制动器厂成立于1989年9月8日，是东光集团投资设立的国有企业。注册资本3,856万元。吉林汽车制动器厂法定代表人为姜涛。企业位于吉林省长春市高新技术开发区。
吉林汽车制动器厂主营汽车制动器产品，是国家火炬计划重点高新技术企业。吉林汽车制动器厂在上世纪九十年代初引进德国TEVES公司的先进制动系产品许可证技术、制造技术、自动化装配线及全套检测设备，用加工中心组建了先进的加工线。吉林汽车制动器厂经过十几年的发展，通过对引进的国外技术不断的消化、吸收、转化、技术创新，已具备了独立自主开发、设计、试验能力。吉林汽车制动器厂在国内为一汽、一汽大众、神龙公司（二汽）、长安公司、长安铃木公司、奇瑞公司等多家汽车厂配套生产汽车制动器产品，已成为国内同行业中的排头兵。
吉林汽车制动器厂主要生产的“奥威”牌制动器产品，有轻、轿、微车制动系统用真空助力器带制动主缸总成、比例阀（单腔、双腔）总成、储液罐总成、离合器主泵。“十五”期间吉林汽车制动器厂经过先后多次技术改造，生产能力达到了加工制动主缸75万只/年，装配真空助力器总成90万套/年，很好的完成了“十五”规划目标。2006年吉林汽车制动器厂实际年产突破100万套大关。
吉林汽车制动器厂三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
4、长春东光工具厂基本情况
长春东光工具厂成立于1999年4月9日，是东光集团投资设立的国有企业。注册资本400万元（长春现代会计师事务所出具长会师所验字[1999]第93号验资报告）。长春东光工具厂法定代表人为王彦有。企业位于长春高新区卫星路副16号。
企业主营工具工装设备。通过近几年积极开拓市场，企业已积累多家稳定客户资源。多年来，工具厂在加工质量、生产进度、售后服务方面都受到客户认可和好评。
长春东光工具厂三年及最近一期财务指标如下：（以下数据未经审计）
（二）预计交易金额
以上数据为预估值，具体收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估，并报国资委备案的评估值为准。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
1、有利于提升公司的竞争力
通过此次非公开发行，东光集团将旗下汽车零部件企业优质资产装入上市公司，由此完善了公司汽车零部件生产的产业链及产品结构。公司也因此实现了产业整合，实力得以壮大，竞争力得以提升。
2、有利于提升公司的赢利能力
非公开发行后，公司产品结构将得以进一步完善，产品种类将得以进一步丰富，公司的赢利能力将得以有效地提升。根据公司未经审计的数据初步估算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较2006 年末增加1.8倍左右，2007 年的主营业务收入将较2006 年增加1.3倍左右，2007 年净利润将较2006年增加3.8倍左右。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1．本次收购资产对本公司持续经营的影响
本次非公开发行后，随着公司产品结构的升级、产品种类的完善，公司将继续扩大生产规模、提高市场占有率、巩固在汽车零部件市场中的优势，实现持续快速发展。通过此次收购控股股东优质资产，公司资产规模进一步扩大，抵御市场风险能力进一步增强。因此，本次收购资产将增强公司的持续经营能力，提高公司的盈利水平。
2．本次收购资产对本公司法人治理结构的影响
本次收购资产完成后，本公司具有完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务等方面的完整性和独立性。
综上所述，本次关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司生产能力，增强公司资产的独立性，完善生产环节，提高配套能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展提供基础，进一步强化公司的主业，有利于提高公司的独立经营能力，有利于公司的长远发展，切实保障了全体股东的利益。
四、相关人员安排
本次关联交易收购大华公司股权、瑞宝公司股权不涉及大华公司、瑞宝公司的人员变动，不需要公司对大华公司、瑞宝公司人员进行安排。
本次关联交易收购吉林汽车制动器厂资产、长春东光工具厂资产根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，对公司决定聘用的有关人员进入公司，与公司重新签订劳动合同，建立劳动关系。
五、独立董事的意见
（1）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时关联董事于中赤、刘斌、郝永德、李明泉均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
（2）本次发行股票按规定进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（3）本次发行股票事项完成后，将提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。
长春一东离合器股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2007－23
长春一东离合器股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司三届二十三次监事会于2007年8月28日在公司本部召开。会议对第三届董事会二十四次会议的议题进行讨论、审议。会议通知于2007年8月18日以书面方式或电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到2名。
会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席田向立主持。
一、经与会监事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司控股股东东光集团以资产认购公司本次非公开发行股票的议案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行涉及重大关联交易事项的议案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于授权董事会全权办理向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《本次发行对上市公司影响的情况说明的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司监事会对公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易有关事项发表如下意见：
1、公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案，公司将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定，采取的方式规范、合法，体现了诚信、公开、公平的原则，交易价格合理、公允，能够保证公司以及非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案后，将提交公司股东大会审议，其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求。
2、公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后，迅速提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于完善公司的治理结构，增强公司的核心竞争力。
长春一东离合器股份有限公司监事会
二○○七年八月二十八日