证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2007-043
万科企业股份有限公司
关于发行公司债券以及
修改公司章程等事项的董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
“关于发行公司债券以及修改公司章程的相关议案”于2007年8月28日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下决议：
一、审议并通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案
二、审议并逐项表决通过了关于发行公司债券的议案
1、发行数量：公司在中国境内发行本金总额不超过59亿元人民币的公司债券。
2、向公司原A股股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
3、债券期限：本次公司债券的期限为3-7年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
4、募集资金用途：
本次公司债券募集资金使用方案如下：
（1）拟用15亿元调整公司目前的负债结构，优化负债比例；
（2）拟用剩余募集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
5、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
三、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2. 聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3. 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4. 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8. 办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、审议并通过了关于修改公司章程的议案
详细内容请见公司在巨潮网www.cninfo.com.cn上同日公布的《公司章程（修订稿）》第五条、第十一条、第三十三条、第八十条、第一百九十一条等条目。
五、审议并通过了关于召开二零零七年第一次临时股东大会的议案
有关情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会通知》。
万科企业股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年八月三十日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B
公告编号：〈万〉2007-044
万科企业股份有限公司
二○○七年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次发行公司债券的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司2007年第一次临时股东大会召集方案如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：万科企业股份有限公司第十四届董事会
2、会议地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼
3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
4、现场会议时间：2007年9月14日（周五）下午14:00起
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2007年9月13日下午15:00）至投票结束时间（2007年9月14日下午15:00）间的任意时间。
6、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）于2007年9月7日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
二、会议议程
1、审议关于发行公司债券的相关事项
（1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
（2）逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》
2.1 发行数量；
2.2 向公司原股东配售安排；
2.3 债券期限；
2.4 募集资金用途；
2.5 本次发行公司债券决议的有效期。
（3）审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
上述议程的详细情况，请见2007年8月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的“关于发行公司债券以及修改公司章程等事项的董事会决议公告”。
股东大会就议项1的（2）、（3）议程和议项2作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记办法
1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3.登记时间：2007年9月10日至9月13日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30；以及9月14日9:00-14:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；
4.登记地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心董事会办公室；
5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、临时股东大会联系方式
联系地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心万科企业股份有限公司董事会办公室
邮编：518049
联系电话：0755-25606666转董办
联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董办）
七、其他事项
本次相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇〇七年八月三十日
附件一
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二OO七年 月 日
附件二
万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360002 证券简称：万科投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360002；
3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：
注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对议案1子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1.办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3．股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年9月13日下午15:00，网络投票结束时间为2007年9月14日下午15:00。