云南新概念保税科技股份有限公司
董事会二○○七年第五次会议决议公告
暨召开二○○七年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会2007第5次会议，于2007年8月26日上午9时，在张家港保税区长江国际港务有限公司会议室召开。会议采用现场和电话会议相结合方式召开，现场方式为主会场；应出席董事8位，实际出席本次会议董事和授权表决董事共8位，分别为：现场出席徐品云、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、薛镭6位董事，董事徐军因有事委托全新娜董事出席会议和表决；电话会议出席董事：彭良波。
会议由董事长徐品云主持，全体监事、部分高管列席了会议。
会议以8票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了：
一、《云南新概念保税科技股份有限公司二○○七年半年度报告》；
二、《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
（见刊载于上海证券报的本公司临2007－019号公告及同时公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的自查报告》）
三、《关于云证监【2007】43号函的回函》；
我公司收到云南证监局云证监函【2007】43号《云南证监局关于对保税科技相关向题的监管关注函》，经过公司2007年第3次董事会对该函进行了认真学习讨论。
本次董事会通过了给云南证监局的复函。我公司将按照云南证监局：“完善监督约束机制，完善公司董事会、监议事规则，经营班子工作职责细节，做到管理畅通，监督到位；限期调整高管职务冲突；补充独立董事，选举职工监事；妥善处理历史遗留问题。” 的要求，认真落实《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的方案》的时间表，进行认真细致的整改。
四、总经理徐军的《辞职书》，徐军先生因工作调整，同意解聘总经理职务；同意辞去董事职务，提请股东大会批准；
五、张家港保税区长江时代投资发展有限公司《关于更换董事及推选副董事长及总经理的提案》，聘任蓝建秋先生为公司总经理；推荐为公司董事候选人，提请股东大会选举；（简历附后）
六、张家港保税区金港资产经营有限公司《关于独立董事的提名》，提名杨抚生女士为公司独立董事候选人，提请股东大会选举；（简历、提名人声明及候选人声明附后）
七、《控股子公司董事的推荐意见》：
(1)、推荐徐品云为张家港保税区长江国际港务有限公司董事、董事长候选人；
(2)、推荐徐品云为张家港保税区外商投资服务有限公司董事、董事长候选人、暂代总经理职务；
(3)推荐徐品云为张家港保税区长鑫房地产开发有限公司公司董事、董事长候选人；
(4)推荐徐品云为张家港保税区长润投资有限公司董事、董事长候选人；
(5)推荐朱建华为张家港保税物流园区扬子江物流有限公司董事、董事长候选人；
(6)推荐颜惠敏为张家港保税物流园区扬子江物流有限公司公司董事候选人。
以上推荐人员由控股子公司股东会议进行相应的选举。
八、《关于解散张家港保税区长润投资有限公司及进行清算的申请》；
（见与本公告同时刊载于上海证券报的本公司临2007－021号公告）
九、《云南新概念保税科技股份有限公司章程修正议案》；
十、《云南新概念保税科技股份有限公司责任追究制度》；
十一、《云南新概念保税科技股份有限公司独立董事制度》；
十二、《云南新概念保税科技股份有限公司对外担保制度》；
十三、《云南新概念保税科技股份有限公司关联交易管理制度》；
（第八至十二项的内容同时公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十四、《公司组织结构》；
公司经理层下设置了：(1)投资管理部、(2)财务计划部、(3)办公室；
公司监事会下设置了：稽核监察部。
十五、《关于三方往来转账的协议》；
（见同时刊载于上海证券报的本公司临2007－022号公告）
十六、决定召开2007年第2次临时股东大会，具体事项为：
（一）、会议时间：2007年9月22日上午9时，会期半天。
(二)、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室。
（三）、会议内容：
1、审议徐军的《辞职书》，徐军先生因工作调整，辞去董事职务；
2、审议张家港保税区长江时代投资发展有限公司《关于更换董事及推选副董事长及总经理的提案》，推荐蓝剑秋先生为公司董事候选人；
3、审议张家港保税区金港资产经营有限公司《关于独立董事的提名》，提名杨抚生女士为公司独立董事候选人；
4、审议张家港保税区长江时代投资发展有限公司《关于更换监事及推选监事的提案》；监事颜惠敏先生辞去公司监事职务、推荐李金伟先生为公司监事候选人（简历附后）
5、《云南新概念保税科技股份有限公司章程修正议案》；
6、《云南新概念保税科技股份有限公司责任追究制度》；
7、《云南新概念保税科技股份有限公司独立董事制度》；
8、《云南新概念保税科技股份有限公司对外担保制度》；
9、《云南新概念保税科技股份有限公司关联交易管理制度》；
（四）、出席会议对象：
1、截止2007年9月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）、参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2、国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；
4、异地股东可用信函或传真方式进行登记。
5、登记地点：昆明市春城路62号证券大厦15楼A座1506号。
登记时间：2007年9月19至9月20日上午9时至下午5时。
（六）、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼A座1506号
邮政编码：650011
联系电话：(0871) 3186316
传 真：(0871) 3186312
联 系 人：肖功伟 刘 露
（七）、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2007年8月30日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席云南新概念保税科技股份有限公司2007年9月22日召开的2007年第2次临时股东大会。
行使表决权委托： 是（ ） 否（ ）
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件：
1、蓝剑秋先生简历：
蓝剑秋，男，汉族，45岁，大学本科，国际贸易专业，经济学学士，高级商务师，曾经就职于中国对外经济贸易部，现任北京大亚伟业科技发展有限公司董事长。
2、杨抚生女士简历：杨抚生，女，52岁，上海财经大学财政专业，学士，教授，硕士生导师，长期从事财税教学，曾任教研室主任，财政系主任，江苏财经高等专科学校副校长，江苏省会计教学研究会会长；现任南京财经大学财政与税务学院院长、兼任中国税务学会学术委员会委员、中国税务教学研究会副秘书长、财政部教材编审委员会财税组成员、全国财政教学研究会常务理事、江苏省税务学会常务理事、台湾东吴大学客座教授。
3、李金伟先生简历：
李金伟，男，汉族，33岁，大学学历，中共党员，曾就职于中国人民解放军总参谋部警卫局、北京大亚伟业发展有限公司，现任张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事、副总经理。
云南新概念保税科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人张家港保税区金港资产经营公司现就提名扬抚生为云南新概念保税科技股份公司本届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南新概念保税科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任云南新概念保税科技股份有限公司本届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南新概念保税科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南新概念保税科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括云南新概念保税科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：张家港保税区金港资产经营公司（盖章）
2007年8月日于张家港
云南新概念保税科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 杨抚生，作为云南新概念保税科技股份有限公司本届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南新概念保税科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括云南新概念保税科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨抚生（签字）
2007年 8 月24 日于南京
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2007-021
云南新概念保税科技股份有限公司
关于解散控股子公司张家港保税区
长润投资有限公司及进行清算公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司收到控股子公司张家港保税区长润投资有限公司关于解散及进行清算的申请；
●该子公司自成立后一直未有经营业务发生，历年的工商年检都是勉强通过，且该子公司对未来的发展前景也不很乐观；
●该子公司注册资本为1000万元，由本公司和控股子公司江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司共同出资，出资比例为本公司90%,江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司为10%；
●本公司2007年第5次董事会批准了该子公司解散及进行清算的申请，批准了由独立董事、股东代表、监事会、公司及子公司会计组成的清算组依法进行清算；
●本公司将继续履行信息披露义务，对该控股子公司清算情况进行披露。
一、该控股子公司的历史沿革
2000年4月17日公司召开的1999年度股东大会通过了设立全资子公司“张家港保税区东鑫投资咨信公司”的提案。东鑫投资咨信公司为本公司全资子公司，经营范围：高新技术项目投资，中介咨信，涉及资本经营的各项投资。注册资本：人民币2500万元，公司住所：张家港保税区。
由于该子公司在进行工商登记时其名称“东鑫投资咨信公司”与当地已经注册的企业重名，须重新命名。2001年4月29日公司召开的2000年度股东大会通过了《修改设立投资公司的方案》，将“张家港保税区东鑫投资咨信公司”更改为“张家港保税区长润投资有限公司”， 改名后的张家港保税区长润投资有限公司，注册资本调整为1000万元，由本公司和江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司共同出资，出资比例为本公司90%,江苏省张家港保税区外商投资服务有限公司为10%。经营范围为：对生物工程、电子商务、网络工程等高新技术项目投资，与投资有关的中介咨询服务，转口贸易，国内保税区企业间的贸易等。
二、该控股子公司投资情况
该公司成立后一直未有经常性的经营业务发生，历年的工商年检都是勉强通过，且对公司未来的发展前景也不很乐观。
该公司自成立以来进行的主要业务：
1、2001年4月筹措资金8000万元，与张家港保税区石油化工进出口总公司进行了合作经营；
2、2002年12月26日，张家港保税区长润投资有限公司投资75万元，（占75％）设立张家港保税区长润兴业电子商务有限公司；
3、2003年2月18日，本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司出资160万元，购买了云南大理长城生物（化工）有限公司2023198份出资额，占6.74%的（本公司直接持有云南大理长城生物（化工）有限公司93.26%的股权）；
4、2003年11月28日，张家港保税区长润投资有限公司张家港保税区与长江国际港务有限公司与共同投资2000万元，组建了张家港保税区长鑫房地产开发有限公司，其中：张家港保税区长江国际港务有限公司投资1800万元，占出资额90％；张家港保税区长润投资有限公司投资200万元，占出资额10％；
三、该公司解散和组成清算组的批准情况
本公司2007年第5次董事会批准了该公司解散及进行清算的申请，批准了由独立董事、股东代表、监事会、公司及子公司会计组成的清算组，依法进行清算，清算组组成名单如下：
1、清算组组长：公司独立董事彭良波；
2、不同股东代表：朱建华(副组长、代表本公司），颜惠敏（代表张家港保税区外商投资服务有限公司）；
3、公司监事会代表：戴雅娟、吴晓君；
4、公司、子公司财务：朱建华、陈惠。
四、备查文件
1、《关于解散张家港保税区长润投资有限公司及进行清算的申请》；
2、《云南新概念保税科技股份有限公司2007年董事会第5次会议决议》。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2007年8月30日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2007-022
云南新概念保税科技股份有限公司
关于三方往来转账的协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●江苏天衡会计师事务所有限公司《关于云南新概念保税科技股份有限公司2006年度关联方占用资金情况的专项审计说明》中，列表说明了子公司张家港保税区长润投资有限公司（简称“长润公司”）占用公司资金1000万元。该笔资金占用发生于2001年4月；
●为了解决该笔资金占用问题，2007年6月15日，由本公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司三方签订了《关于三方往来转账的协议》；
●该协议得到了本公司2007年董事会第5次会议批准；
一、该笔资金占用形成的说明
控股子公司张家港保税区长润投资有限公司，对该笔资金形成的占用进行了两次说明：
1、在公司2006年年度报告中该子公司说明如下：“2001年4月，云南新概念保税科技股份有限公司转入张家港保税区长润投资有限公司人民币2000万元，其中1000万元用于长润投资公司的工商注册（长润投资注册资金1000万元，其中保税科技900万元，外服公司100万元），余1000万元划给张家港保税区长江国际港务有限公司使用，由此形成了长润投资公司欠保税科技总部1000万元，长江国际公司欠长润投资公司1000万元的三方债权债务关系，长润投资公司并未实际占用该笔资金。”
2、在本公司2007年8月26日召开的第5次董事会上，该子公司再次说明如下：
“根据江苏天衡会计师事务所有限公司《关于云南新概念保税科技股份有限公司2006年关联方占用资金情况的专项审计说明》中，列表说明了子公司张家港保税区长润投资有限公司占用公司资金1000万元。长润投资公司在2006年年报中作了如下说明：“2001年4月，云南新概念保税科技股份有限公司转入张家港保税区长润投资有限公司人民币2000万元，其中1000万元用于长润投资公司的工商注册（长润投资注册资金1000万元，其中保税科技900万元，外服公司100万元），余1000万元划给张家港保税区长江国际港务有限公司使用，由此形成了长润投资公司欠保税科技总部1000万元，长江国际公司欠长润投资公司1000万元的三方债权债务关系，长润投资公司并未实际占用该笔资金。”
本公司经三方帐面核实：截止2007年6月15日，长润投资欠本公司1000万元，长江国际欠长润投资1000万元，本公司欠长江国际28,031,058元。为了结清三方债权债务关系，经三方协商,本公司同意长润投资的所欠款抵付长江国际1000万元的往来，由此形成：长润投资与本公司结清1000万元，长江国际与长润投资的往来1000万元结清，本公司欠长江国际的款项为18,031,058元。并于2007年6月15日签订了“关于三方往来转帐的协议”（详见转帐协议）。以此来解决公司与控股子公司债权债务往来。”
二、公司聘请的会计师事务所对该笔占用的说明情况
江苏天衡会计师事务所有限公司《关于云南新概念保税科技股份有限公司2006年度关联方占用资金情况的专项审计说明》中，列表说明了子张家港保税区长润投资有限公司占用公司资金1000万元。
“公司与控股子公司之间的关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
”
三、关于三方往来转账的协议情况
2007年6月15日，由本公司、张家港保税区长润投资有限公司、张家港保税区长江国际港务有限公司三方签订了《关于三方往来转账的协议》如下：
“甲方：云南新概念保税科技股份有限公司（简称：保税科技）
乙方：张家港保税区长江国际港务有限公司（简称：长江国际）
丙方：张家港保税区长润投资有限公司（简称：长润投资）
经账面核定，至2007年6月15日止，长润投资欠保税科技1000万元，长江国际欠长润投资1000万元，保税科技欠长江国际28,031,058元。
经三方协商,保税科技同意长润投资的所欠款抵付长江国际1000万元的往来，由此形成: 长润投资与保税科技结清1000万元,长江国际与长润投资的往来1000万元结清,保税科技欠长江国际的款项为18,031,058元。
此协议一式三份，以此作为三方入账的依据。
甲方（签章）
乙方（签章）
丙方（签章）
2007年6月15日”
四、该协议追认批准情况
该三方往来转账的协议，经2007年8月26日召开的公司董事会第五次会议批准。
五、关联控股子公司基本情况
1、控股子公司张家港保税区长润投资有限公司经营范围：对生物工程、电子商务、网络工程等高新技术项目投资，中介咨询服务，转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易。注册资本1000万元。 本公司持有该公司股份900万股，占总股本的90％，本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份100万元，占总股份的10%。
2、控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易、国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易，注册资本：10000万元。本公司直接持有该公司股份9000万元，占总股份的90%，本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司持有该公司股份1000万元，占总股份的10%。
六、备查文件
1、江苏天衡会计师事务所有限公司《关于云南新概念保税科技股份有限公司2006年度关联方占用资金情况的专项审计说明》；
2、《关于公司与控股子公司之间关联债权债务往来帐务处理说明》；
3、《关于三方往来转账的协议》。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2007年8月30日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2007-023
云南新概念保税科技股份有限公司
监事会2007年第二次会议决议公告
云南新概念保税科技股份有限公司监事会2007年第二次会议于2007年8月26日在张家港保税区召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席会议的监事5人，监事会主席王奔先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事认真审议了相关议案，以记名投票表决方式全票同意作出以下决议：
一、审议通过了《公司2007年半年度报告》及《报告摘要》；
二、审议通过了《公司监事会对公司2007年半年度报告的书面确认书》；
根据《证券法》第六十八条规定，监事会对董事会编制的《公司2007年半年度报告》进行了审核，发表书面审核意见如下：
1、公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2007年半年度的经营管理和财务状况。
3、监事会在发表本审核意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
四、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司监事会工作规则》；
五、审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司稽核监察工作规则》。
监事会还将就以下事项向公司股东大会作出报告：
1、监事会通过了颜惠敏监事的《辞职书》，同意颜惠敏先生因工作调整辞去公司监事职务，提交股东大会审议批准；
2、本次会议对股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司推荐李金伟先生为公司监事候选人的《关于更换监事及推选监事的提案》进行了形式审核，提交股东大会审议选举。
3、向公司通报、并向公司股东大会报告子公司职工代表大会推选吴晓君先生为公司监事的情况。
特此公告
云南新概念保税科技股份有限公司监事会
2007年8月30日
简历
李金伟，男、汉族，1974年2月出生，学历：大学，中共党员；1991年12月至2000年1月，就职于中国人民解放军总参谋部警卫局；2000年1月至2004年4月，就职于北京大亚伟业发展有限公司；2004年4月至今，任张家港保税区长江时代投资发展有限公司董事、副总经理。
吴晓君：男、汉族，1978年6月出生，学历：大专；曾就职于中国农业银行北京市崇文区支行；现任北京国兴投资有限公司副总经理，张家港保税区长江时代投资发展有限公司事业部经理，张家港保税区长江国际港务有限公司职工。