东盛科技股份有限公司
第三届董事会
第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2007年8月20日以传真加电话、邮件方式发出通知，于8月27日上午以通讯方式召开。会议应收董事表决票13份，实收董事表决票13份，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《东盛科技股份有限公司治理活动专项自查报告和整改计划》。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年八月二十九日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2007-034
东盛科技股份有限公司
公司治理活动
专项自查报告和整改计划
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，东盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步规范公司与关联方资金往来，建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。
2、董事会及监事会的任期已经届满，按照《公司章程》的规定及时进行换届选举。
3、制定《对外担保制度》，规范公司对外担保管理，防范担保风险。同时，进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，提升公司治理水平。
4、修订《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。
5、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；
二、公司治理概况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司分别在2005年度股东大会、2006年度股东大会上审议修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则制度，并严格遵守执行，进一步完善了公司法人治理结构，做到规范运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求，具体表现如下：
1、股东与股东大会：公司能够按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会，严格执行相应的议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利；公司在网站设置了投资者关系专栏、专用电子信箱和电话，建立与股东之间的双向沟通渠道，使广大股东随时可以无障碍的了解公司的经营状况；公司经营性关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价合理，能够履行相关决策程序，及时进行信息披露。
2、公司与大股东：公司大股东除违规占用公司资金之外，没有其他超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序，采用累积投票制度选举董事，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事也能恪尽职守，维护中小股东权益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、对外担保、资金占用等事项发表独立意见。董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。
4、监事和监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事会能够按照《公司章程》及相应的议事规则积极开展工作，各位监事本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；
6、投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作，制定完善了公司投资者关系管理制度，通过公司网站、新闻媒体、电话等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查（自查报告详见交易所网站）。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，需要加以整改完善和提高：
1、进一步规范公司与关联方资金往来，建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。
公司存在股东资金占用，给公司带来了严重的负面影响，同时也暴露了公司法人治理结构和公司内控制度的缺陷，公司董事会、监事会对于大股东资金占用和往来缺乏有力的监督，董事长行使职权缺乏制约监督，存在越权情形。
形成原因：（1）西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）占用资金：东盛集团自2003年4月开始，以公司作为融资平台，获得贷款分别收购“中国医药工业公司”、“潜江制药”、“安徽友邦”等企业。该部分资金由公司作为承贷主体，贷款利息一直由东盛集团支付，并以其资产或股权作为抵押或提供担保。同时，东盛集团及其控股子公司在2006年9月底之前为了筹集运营周转资金、运营费用以及GMP改造资金，在维持自身日常生产经营的过程中，直接或间接占用了公司大量资金。（2）陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）占用资金：2000年10月，东盛药业通过资产置换将其优质的经营性医药资产置入上市公司，而将盈利能力差的铝冶炼、铝加工资产和一些非经营性资产留在了其体内，随着市场的变化，东盛药业存续资产的经营较为困难，自2003年以来，在历史包袱重和经营效益恶化的情况下，东盛药业为筹集运营周转资金、运营费用以及技改资金，直接或间接占用了公司大量资金。
2、董事会及监事会的任期已经届满，按照《公司章程》的规定及时进行换届选举。
形成原因：公司第三届董事会及监事会应于2006年6月任期届满，但因公司存在股东资金占用问题，董事会、监事会为在任期内彻底解决该问题，实现公司规范运作，故一直未进行换届选举。
3、制定《对外担保制度》，规范公司对外担保管理，防范担保风险。同时，进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，提升公司治理水平。
形成原因：截至206年12月31日，公司担保余额为132794.83万元，占公司经审计净资产的292.19%，上述担保未能履行相关的审核程序，也未能予以及时披露。
4、修订《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。
形成的原因：为了顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》，作为指导公司投资者关系管理的重要工作制度。通过此次公司治理专项自查，公司充分认识到，投资者关系管理除积极回报投资者外还存在一些认识上误区，认为加强投资者关系管理与提高公司内部管理、提升经营业绩没有直接关联关系，从而造成公司与投资者之间还未形成良性互动的沟通机制，公司向投资者传递信息的过程中没有主动向投资者收集信息，还没有形成公司与投资者双方之间的了解和认同，应使公司和投资者在彼此的信息传递中均受益，实现公司投资者关系管理与公司整体发展双赢的格局。另一方面，目前的证券市场逐步走向全流通时代，与之前相比，市场已发生质的变化，为此公司更加需要加强投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。
5、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；
形成的原因：随着国内A股股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革加快和基础性制度建设需要，以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善，公司董事、监事、高级管理人员全面参与证券市场建设正在有序推进，加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识持续培训工作至关重要和迫切需要。由于董事、监事、高级管理人员对证券业务法规知识的认识和掌握不够，没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性，公司开展董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推进和提高。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查过程中发现的问题，公司将在以下几个方面进行整改：
1、进一步规范公司与关联方资金往来，建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。
整改情况：2006年9月，公司发现存在股东资金占用的违规情形，董事会及经营层高度重视，并深刻认识到问题的危害性和严重性，经认真研究和讨论，并征询独立董事意见，公司先后推出了“现金还款，以资抵债、以股抵债”的整体清欠方案，并建立长效机制防治资金占用的再度发生。
（1）不断加强对相关人员的培训，提高法律法规意识。
建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高上市公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使上市公司相关人员的法律法规意识和信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
（2）修改公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方占用公司资金情形的再度发生。
为进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来行为，防止和限制大股东利用其控股地位非法占用公司资金，损害公司及股东利益的情形再次发生，公司董事会提交2007年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，在《公司章程》中增加了防止大股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资金的具体措施，明确公司及公司董事、监事和高级管理人员须担负的维护公司资金安全的法定义务以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度等条款，以有效控制、禁止违规资金占用行为。
（3）制定公司《控股股东行为规范》，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。
公司制定了《控股股东行为规范》，从规范与控股股东及其关联方的关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律程序等方面作出明确、具体的规定，同时将制定严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
（4）大股东做出书面承诺，承诺不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用上市公司资金。
进一步整改计划：公司将加大清欠力度，加快清欠速度，力争在最短的实践内完成清欠工作。同时，加大相关制度的执行力度，使其真正落到实处，坚决杜绝“前清后欠”情形，建立防范股东资金占用的长效机制。
整改时间：此项工作为持续工作。
责任人：公司董事会及董事长。
2、董事会及监事会的任期已经届满，按照《公司章程》的规定及时进行换届选举。
整改措施：清欠工作完成之后，公司将按照《公司章程》的相关规定，采用累计投票选举组成公司新一届的董事会、监事会。
整改时间：清欠工作完成之后
责任人：公司董事会
3、制定《对外担保制度》，规范公司对外担保管理，防范担保风险。同时，进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量，提升公司治理水平。
整改措施：公司第三届董事会第二十四次会议已经审议通过了公司《对外担保制度》，以规范公司对外担保管理，该制度尚需提交公司股东大会审议通过。对目前已经形成的对外担保，公司将密切关注担保方生产经营及重组进展，以保全公司财产，使担保责任降至最低。在此同时，公司将积极履行相关信息披露义务，使公司的信息披露做到“真实、准确、完整、及时”。
整改时间：此项工作为持续工作。
责任人：公司董事会
4、修订《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。
整改措施：公司将在现有投资者关系管理基础上，总结股权分置改革召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训，结合公司发展需要，进一步修订、完善《投资者关系管理制度》，并以此为指引，继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度，在通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息披露制度，提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需要开展经常性工作来加以解决。
责任人：公司董事长和董事会秘书。
5、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及青海监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需要经常性参加培训工作。
责任人：公司董事会和董事长。
五、其他需要说明的事项
1、为了加强与投资者的沟通，认真听取各方意见，进一步增强公司透明度，增强与投资者的良性互动，公司定于2007年9月11日在公司总部（西安）举行投资者见面会。
2、为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将通过电话、传真、电子邮件等方式指定专人负责与投资者的沟通，听取投资者建议。希望通过本次公司治理活动能够加强与监管部门及投资者的互动，促使公司治理不断优化。
联系人：郑延莉 张萍
电话：029-88332288转8531 8165
传真：029-88330835
电子信箱：IRM@topsun.com
网络平台：http://www.topsun.com
联系地址：西安市高新区唐延路23号东盛大厦
邮编：710075
六、公司治理专项活动公众评议邮箱
1、中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
2、上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
3、青海证监局 openqh@csrc.gov.cn
东盛科技股份有限公司董事会
二○○七年八月二十九日