陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和陕西监管局陕证监发[2007]27号文《关于关于贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项通知》的通知》等文件精神，我公司开展了陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称：公司）治理自查工作，公司自查情况如下：
一、特别提示
公司改制上市以来，重视建章建制工作，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，修改了《公司章程》，有力地推进了公司治理结构的完善,保障了公司经营业务的持续、健康、稳定发展。
在自查中，公司发现公司公告存在"打补丁"情况；董事会尚未建立股权激励机制；内部管理控制制度在固定资产管理方面计提折旧未与固定资产卡片建立对应关系，未对应收严重亏损子公司的款项计提坏账准备；宝鸡公司会计出纳一人兼任，会计基础工作不规范；子公司陕西秦岭投资咨询有限公司未制定股票交易相关风险控制制度，公司控股股东曾占用上市公司资金等。
针对上述问题，公司将进一步完善治理机制建设、加大制度的执行力度，进一步修改和完善信息披露管理制度，努力提高公司治理水平和资产保值增值能力，确保公司治理效果。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
秦岭水泥是于1996年10月经陕西省人民政府办公厅陕政办函【1996】167号文和陕西省经济体制改革委员会陕改发【1996】80号文批准，由陕西省耀县水泥厂作为主发起人，联合陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会、中国建筑材料西北公司、陕西铜鑫科技开发公司、中国建设银行铜川分行房地产开发公司和陕西省建筑材料总公司共同发起设立的股份公司。公司1999年9月首发社会公众股，发行量7000万股，发行价5.9元/股，发行市盈率15.97倍，合计募集资金41300万元。证券简称：秦岭水泥，证券代码：600217，公司设立日期：1996年11月6日。
（二）公司依据《公司法》建立健全了公司治理结构，公司于2006年6月30日召开2005年度股东大会，对《公司章程》进行了修订。
（三）股东大会
公司股东大会的召集、提案、通知、授权委托、召开、审议、决策等符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
公司召开股东大会时，能够确实保证全体参会股东的话语权和表决权，公司管理层认真解答股东提出的问题。
截止目前，没有出现单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会；监事会也没有提出过召开股东大会。
公司股东大会的召集、召开、审议、决议等均由律师事务所律师见证，并出具法律意见书。相关决议信息披露及时、充分，会议记录完整，由董事会办公室保管。
（四）董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，公司建立了独立董事制度，公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事能勤勉尽责，参加并出席股东大会，对公司重大决策起到重要作用；董事具备履行职责所必须的知识、技能和素质，公司董事分别具有企业管理、金融、投资等专长和丰富的管理经验。
公司独立董事积极参加董事会，出席股东大会，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
公司各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，按时出席董事会会议，从各自专业角度提出意见和建议，认真履行董事职责，不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形。
公司董事会的召集、召开、通知时间、授权委托等符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均及时充分地予以披露。
股东大会对董事会的授权额度合理合法，并进行有效监督。
（五）公司监事会
监事会制定了《监事会议事规则》。公司第四届监事会由三名监事组成，其中两名监事由股东推荐，股东大会选举产生，一名职工监事，由公司全体职工选举产生。监事任职资格、任免程序、组成结构等符合有关规定。
监事会的召集、通知、召开、审议、决议等符合《公司章程》及《监事会议事规则》要求，信息披露及时、充分，会议记录完整，由董事会办公室保管。
公司监事会监事能够勤勉尽责，认真出席每次监事会、列席公司董事会，并参加股东大会。监事会审议公司每期定期报告，并出具书面审核意见。监督公司董事和高级管理人员在经营管理中运作的合法合规性等。
（六）公司经理层
公司总经理由控股股东推荐，董事长提名，董事会聘任并公告。
《公司章程》对经理层授权明确，公司制订了《总经理工作细则》，对经理人员的职责及权限、工作机构及工作程序、办公会议制度、报告制度、经理的考核和奖惩等作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
公司总经理与上级管理部门签订了绩效目标责任书，公司高级管理人员中层干部与公司总经理亦签订了绩效目标责任书。并制定了一定的奖惩措施。
公司经理层具有较长时间的管理经验及较高的专业技术水平，在公司日常生产经营中能够实施有效的控制。
经理层不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。
公司高级管理人员均忠实履行义务，维护公司和全体股东的利益。
（七）公司内部控制制度情况
公司建立了各项内部管理制度，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部管理制度包括： 股东大会、董事会、监事会的管理制度；行政管理制度；人事管理制度；财务管理制度；经营管理制度；信息披露管理制度；对外担保管理制度；募集资金存放管理制度等等。
公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，公司目前对控股子公司管理：①按照公司法要求建立法人治理结构，控股子公司董事长、总经理、财务负责人均有公司考察推荐。②有控股子公司经理签定年度经济目标责任书进行月度、年度考核。
公司设立了审计监察部，负责内部审计及效能监察，对公司内控管理的实施起到了一定的监察和督促作用。
公司设立了法律顾问室，对公司的合法经营起到了重要的作用。
（八）公司独立性
1、公司设立了独立的人事部，根据公司需要能够自主招聘经营管理人员和职工。
2、公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
3、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
4、公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，财务部严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，内部分工明确，独立核算，具有独立的银行帐号，独立纳税，控股股东无干预公司财务、会计活动情况。
5、公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
6、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
7、公司内部各项决策根据权限分别由公司总经理办公会、董事会、股东大会等审议批准，独立于控股股东。
（九）公司透明度
公司已依据有关规定对公司《信息披露管理办法》进行了修订，并已经董事会审议通过。公司信息披露严格按照《信息披露管理办法》执行。
年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。
公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，能够较好的按照制定的有关规定执行。
董事会秘书的工作权限由《公司章程》规定，董事会秘书的知情权和建议权能够得到有效的保障。
公司在年度报告披露时出现过信息披露“打补丁”的情况，是由于对年报披露具体要求理解不深、把握不准确，计算差错、遗漏造成的，公司今后将认真做好信息披露工作，提高工作质量及工作水平，避免同类情况的出现。
为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，提高公司核心竞争力；公司确定了董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告、 股东大会； 公司网站、 一对一沟通、邮寄资料、电话咨询等。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司在年度报告披露时出现过信息披露“打补丁”的情况。
是由于对年报披露具体要求理解、把握不准确，遗漏造成的，公司今后将认真做好信息披露工作，提高工作质量及工作水平，避免同类情况的出现。
2、股权激励机制有待建立
公司暂没有股权激励机制，尚未实施股权激励。公司将根据国家相关规定适时建立股权激励机制。
3、公司部分固定资产计提折旧未与固定资产卡片建立对应关系，现正在加紧完善。
4、未对应收严重亏损子公司的款项计提坏账准备；
公司本着谨慎性原则，按个别认定法计提坏账准备，该处理方法符合企业会计制度对坏账计提的相关要求，对个别计提事项公司第四届第五次董事会审议通过。
5、宝鸡公司在千阳项目筹备期由于人员工作调动过程中曾出现会计出纳一人兼任， 现已按要求对财务人员进行了配置。
6、子公司陕西秦岭投资咨询有限公司尚未制定完善的股票交易相关风险控制制度，目前已制定建立股票交易风险控制制度。
7、公司控股股东曾占用上市公司资金问题。
大股东及其附属企业因历史包袱沉重，曾因银行借款利息、人员工资、代垫水电费等占用上市公司资金，截至2005年12月31日，公司控股股东及关联方共占用公司及子公司资金共计10323.39万元，2006年5月8日经公司股东大会批准，同意以石灰石矿山土地使用权进行抵偿。
陕西省耀县水泥厂已对其人员进行分流，促使后勤部门向社会服务并自负盈亏，严格拒绝大股东占用资金情况发生，自公司股权分置改革后，再未发生过控股股东占用上市公司资金的情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、公司治理创新情况及特色做法
公司长期以来非常重视企业文化建设，企业文化是以企业在长期生产经营过程中逐步形成与发展的、带有本企业特征的企业经营哲学，公司在企业文化的建设上主要有以下措施：
对招聘来的新的企业员工进行企业文化培训，这种上岗前的培训、定向教育对于新企业员工的价值观念的导向是十分重要的。
在人力资源使用过程中培养企业员工的企业精神。 企业精神是企业文化的核心，即企业价值观念和 思想信念的体现。它要求有奉献、团结协作，以人为本、创新、追求卓越等精神
另外从企业内部面临的主要矛盾和管理上存在的主要问题入手，在不断的探索和解决问题的过程中逐渐形成企业特有的文化。
为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，提高公司核心竞争力；公司确定了董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告、 股东大会； 公司网站、 一对一沟通、邮寄资料、电话咨询等。
六、其他需要说明的事项
公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度，并未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格、完善的内控体制，并能有效实行。公司独立性情况良好。董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中存在个别兼职情况，生产财务、经营管理、采购销售、人事管理均完全独立。资产权属明确。对于控股股东各项关联交易均已经通过董事会或股东大会批准，并在公司每年的季报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。公司的透明度情况良好。公司制定了《对外信息披露管理制度》以保障对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性，提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司在选举董事、监事时采用了累积投票制，积极规范的进行投资者关系管理工作。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在公司治理方面股东结构合理、运作规范、独立性强、透明度高、积极创新，欢迎监管部门、投资者和社会公众对秦岭水泥的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
七、公众评议邮箱
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董 事 会
2007年8月22日